ın baba-oğul olduklarını, daha önce diğer davalı ... şirketinde ortak olarak ticaret yaptıklarını, davacı babanın oğlunun yaşlılığında kendine bakacağı taahhüdüne güvenerek şirketteki hissesini bedelsiz olarak oğluna devrettiğini, ancak taahüdünü yerine getirmediğini, bu hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali gerektiğini, kaldı ki devir sonrası şirket ana sözleşmesi tadil işleminin de usulünce yapılmadığını ileri sürerek batıl olan hisse devir sözleşmesi nedeniyle davacının şirkette halen ortak olduğunun tespitine, mahkeme sözleşmenin batıl olduğu kanaatinde değilse hukuka aykırı bulunan 29/12/1993 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep ve etmiştir. Davalılar vekili; 1993 yılında yapılan hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğunu, davacının bu işleme karşı dava açma hakkının zamanaşımına uğradığını, hisse devrinin bedel mukabilinde yapıldığını ve sözleşmede bedelin nakden ve defaten ödendiğinin yazıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Noterliğinin 01/03/2017 tarih 2276 yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesinin iptali ile sözleşme kapsamında ödenen 1.500.000 TL'nin avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nin sicil kayıtlarından davalının adı geçen şirkette hisse devri nedeniyle ortaklığının kalmadığı, hisse devrine ve şirket müdürlüğünün değiştirilmesine ilişkin ortaklar kurulu kararlarının ve buna ilişkin hisse devir sözleşmesinin iptalinin talep edilmiş oluşuna göre davada husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, adı geçen şirkete husumet yöneltilmeden açılan işbu davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği sonucuna ulaşılarak davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, kısa kararın 1 nolu bendinin pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddi yazılması gerekirken pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın dava şartı yokluğundan reddi şeklinde yazıldığı anlaşılarak bu hususun da belirtilmesi gerekmiştir....
Dava konusu hisse devrinin 18.04.2016 tarihinde yapılmasına göre, devre ilişkin koşulların 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK hükümlerine göre değerlendirilmesi gerekmekte olup, davacı vekilinin istinafında ileri sürdüğünün aksine çifte çoğunluğun arandığı eski TTK 520 maddesinin somut olayda uygulama alanı yoktur. Limited şirket hisse devri 6102 sayılı TTK 595.maddesinde düzenlenmiştir. Anılan madde uyarınca, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır....
Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Her ne kadar davacı tarafça hisse devrinin geçersizliğinin tespiti olmadığı takdirde bedelinin tahsili amacıyla açılan davada davalı şirkette taraf olarak gösterilmişse de, davalı şirketin söz konusu sözleşmede hisseleri devredilen şirket olduğu, hisse devri sözleşmesinin davacı ... ile davalı ... arasında akdediliği, sözleşmelerin nispiliği gereği söz konusu sözleşmenin ve bu sözleşmede devri yapılan hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ya da devir bedelinin tahsiline ilişkin davada ancak sözleşme tarafları olan ... ve ...'...
DAVA : İtirazın İptali (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 31/03/2021 KARAR TARİHİ : 20/05/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Müvekkilnin Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil numarasında kayıtlı bulunan ...'nin pay sahiplerinden biri iken davalı ... ile aralarında hisse devir sözleşmesi düzenlendiğini, söz konusu sözleşmeye göre müvekkilinin sahibi bulunduğu 118.825 paya karşılık gelen 19.600 hissesini 115.463,92-TL bedelle davalıya devrettiğini, yine aynı sözleşmede söz konusu pay devri karşılığı ödemenin ise şirket Ana Sözleşmesinin 16....
Limited Şirket Hisse Devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket Genel Kurulunda alınan karar , aynı tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup, davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek.......
Noterliği'nin 27.02.2018 tarih 6367 sayılı ile tasdikli hisse devri ve müdür atamasına ilişkin genel kurul kararı aldıklarını, Alanya 5. Noterliği'nin 27.02.2018 tarih 6371 sayı ile tasdikli hisse devir sözleşmesi, Alanya 5. Noterliği'nin 27.02.2018 tarih 6372 sayı ile tasdikli, (tescil talepnamesi) 27.02.2018 tarihli 2018/01 sayılı genel kurul kararı aldıklarını, pay devri ve pay değişikliği yaptıklarını tesadüfen internet üzerinden gördüğünü, bu nedenle şirket genel kurul kararlarının yokluğu ve 27.02.2018 tarihli genel kurul kararına istinaden yapılan tapu devir işlemlerinin iptali ile davalı şirket adına tesciline karar verilmesi için Alanya Asliye Hukuk Mahkemesinin (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) 2018/331 E....
nın, hisselerini satıp devretmesinin yasal haklarından olduğu, İİK'nın 277. maddesine dayalı tasarrufun iptali davasının davacısının borçlu ... olamayacağı, ancak bu davada davacının genel hükümlere göre bedelsizliğe dayalı muvazaa iddiasına dayandığı, ödenen hisse bedelinin dava dışı şirket ve davacıya iade edilemeyeceği, ayrıca davalının eylemi nedeniyle davacının borç yükünün arttığı iddiasının muvazaa davası olarak dinlenemeyeceği, devir işlemine o tarihteki YK tarafından onay verilmesinin gerektiği, bu onay verilmediği taktirde hisse malikinin değişmeyeceği, ayrıca yapılan devirler için pay sahiplerinin ön alım hakkının bulunduğu hususunun düzenlendiği, devir için YK tarafından onay verilmesinin geçerlilik kuralı olarak öngörüldüğü, ilk devir alan ... ve ...'...
Davacı, 2008 yılında şirketlerinde yapılan hisse devri nedeniyle davalı kurumun 2012 yılında aldığı yönetim kurulu kararına istinaden % 100 oranında hisse sahipliği yapısında yapılan değişiklik nedeniyle 11.800,00 TL hisse değişim bedelinin ödenmediği taktirde bayilik sözleşmesinin sona erdirileceği gerekçesiyle tahsil edildiğini beyan ederek ödenen 11.800,00 TL'nin ödeme tarihinden itibaeren yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı kurum son zamanlarda bayiliklerin iptallerinin artması sebebiyle zarara uğramamak adına 11.10.2012 tarih 90 sayılı yönetim kurulu kararı ile ortakların şirket bünyesindeki değişen her % 1 ortaklık payı için 100,00 TL+KDV ücreti alınmasının öngörüldüğünü ve bu nedenle davacıdan yapılan tahsilatın yerinde olduğunu savunarak davanın reddini dilemiştir....
