Öncelikle belirtmek gerekir ki, TTK. 410/1. maddesinde genel kurulu kural olarak süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği düzenlenmiş, yine tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulun toplantıya çağrılabileceği maddede belirtilmiştir. Yine, TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir....
ın 27.08.2022 tarihinde vefat ettiği ve davacıların murisi olduğu dosya kapsamında yer alan mirasçılık belgesi ile sabit olduğunu, davacılara davalı şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izni verilmesi hususu mahkemenin takdirinde olduğunu beyan etmiştir. Davalı ...'a dava dilekçesi tebliğ edilmiş cevap verilmediği anlaşılmış, ön inceleme duruşmasında şirket ortağı olduğunu, diğer ortak ve yönetim kurulu başkanının vefat ettiğini, şirketin temsili bakımından olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmasını ve bu yönde kayyum tayinini talep etiğini beyan etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Deliller toplanmış, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı ... Uluslararası Ticaret Birliği ve Danışmanlık A.Ş'nin sicil özeti ile sicil dosyasından bir kısım örnek celp olunmuştur. Dava; TTK 410/2 maddesi uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir....
TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir....
Maddesi gereğince şirketin genel kurulun toplantıya çağrılması talebine ilişkindir. 6102 Türk Ticaret Kanunu 410. Maddesinde " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmü bulunmaktadır....
görüşmekten imtina ettiğini, davacı T2 şirketteki hisselerini bir diğer şirket ortağı Fadime Akkaya'ya devrettiğini, yapılan pay devri işleminin geçerli olabilmesi için şirket genel kurulunun devir işlemini onaylaması gerektiğini, davalı şirkete Beyoğlu 1....
görüşmekten imtina ettiğini, davacı Asır Selim Akkaya'nın şirketteki hisselerini bir diğer şirket ortağı Fadime Akkaya'ya devrettiğini, yapılan pay devri işleminin geçerli olabilmesi için şirket genel kurulunun devir işlemini onaylaması gerektiğini, davalı şirkete Beyoğlu 1....
Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. “ hükmü yer aldığını, madde hükmüne göre, olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiğini; taraflar arasındaki boşanma davası ve çekişmeli mevzular nedeniyle yakın zamanda yapılabilmesinin mümkün görünmediğini, şirket menfaatlerinin sıhhat ile temini için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 617. Maddesinde öngörülen olağan genel kurulunun yapılması ve gerekli kararların alınması gerektiğini, mevcut müdürler kurulunun yukarıda arz edilen durumlar nedeniyle toplanamaması ve bu nedenle genel kurul çağrısının yapılamayacağı görüldüğünden Şirket menfaatleri gereği davacı müdür ve şirket ortağı .....'a genel kurulu toplantıya çağırma ve gündemi belirleme yetkisinin verilmesi gerektiğini; işbu davayı kabul etme zorunluluğu hasıl olduğunu, davacı yan tarafından açılan DAVANIN KABULÜ ile müvekkili ..... San. Tic. Ltd....
Kanuni istisnalar saklıdır.(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde azınlık hak sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağrılma şekli ve koşulları düzenlenmiştir.Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; Davacının açtığı, davalı şirkete, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin davada, davalı şirketin tek ortağı ve yönetim kurulu başkanı ----- 19.10.2022 tarihinde vefat ettiği, yönetim kurulunun toplanamadığı, bu durumda TTK'nun 410/2 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul toplanmasına izin talebine ilişkin şartların bu dosyada mevcut olduğunun görüldüğü, bu nedenle davanın kabulü ile 6102 sayılı TTK'nın 410/2, 412 ve 413 maddeleri gereğince ------- sicil nosunda kayıtlı şirketinin gündeme ilişkin TTK hükümleri gereğince gündeme konulması gereken maddelerle birlikte genel kurulu TTK 410/2 ve 413. maddesi gereğince toplantıya çağırması için izin verilmesine...
kurulu toplantıya çağırmak için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin ve haklı nedeninin bulunduğu anlaşıldığından, davalı şirketin faaliyet merkezinin değiştirilmesi hususunda genel kurulu toplantıya çağırmak üzere şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan davacı ...'...
Şti. yönetim organından yoksun hâle geldiğini, davalı şirkete yeni bir müdür seçilerek hâlen mevcut olan organ yokluğunun giderilmesi adına genel kurulun toplanması gerektiğin, yeni müdür seçimi ve hali hazırda ticari hayatını devam ettiren şirketin olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi için genel kurul toplantısı yapılması zorunluluğunun bulunduğunu, ayrıca şirketin kanunen gerekli organlarından birinin eksik olması nedeniyle TTK.m.636 hükmü gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin de bulunduğunu, bu nedenlerle; şirketin %50 oranda hisse sahibi iki ortağından biri olan müvekkili ....'a şirkete müdür seçilmesi gündemi ile Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, pay sahibinin limited şirket genel kurulunu toplantıya çağırmasına izin verilmesi istemine ilişkin olup, talebin yasal dayanağı TTK. 410/2. maddesidir....
