ileri sürerek usulsüz genel kurul toplantısında alınmış kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, şirketin menfaatleri doğrultusunda genel kurulun toplanmasına ve şirketin satış kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Bilindiği üzere ilgili genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti talebinin reddine dair Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/587 E.-2020/668 K. sayılı dosyasından verilen kararın istinafı üzerine dosya Dairemizde olup henüz karar verilmemiştir. Ancak aynı talebe (30/06/2000 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduklarının tespiti) ilişkin Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/353 E.-2015/290 K.sayılı dosyasından, davanın reddine dair verilen kararın Yargıtayca onanmış olması, yine Dairemizin incelemesinden geçerek Yargıtayca onanan Konya 1....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2017/417 E. sayılı dosyasında görülmekte olan “şirket feshi davası” kapsamında rapora esas olmak üzere dosyaya sunulan şirket kayıtlarından öğrendiğini, limited şirketlerde genel kurulun nasıl toplanacağının TTK’nın 617. maddesinde açık bir şekilde belirtildiğini, müvekkiline hiçbir tebligat yapılmaması nedeniyle 28.12.2016 tarihli ve 2016/1 karar sayılı genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu, bu kararların yasaya, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı kararlar olduğunu ileri sürerek, dava dosyasının İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2017/417 Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine, davalı şirketin 28.12.2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu toplantıda alınan kararların uygulanmasının yargılama sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı limited şirketin 23.12.2016 tarihli olağan üstü genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti, aksi halde alınana kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı tarafından, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlanı ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır....
Çünkü, "bir toplantı yapılmaksızın pay sahiplerinin veya temsilcilerinin fiziki veya elektronik ortamda katılımla yapılacak olan ------dışında kullandıkları oyları ile ----karar alınamaz. ------- ve derneklerde söz konusu olabilen bu durum---------- söz konusu olamaz. ------- yapılmaksızın veya toplantı dışında kullanılmış oylarla alınan genel kurul kararları yoklukla malüldür. ----- Bu açıklamalar ışığında, davalı şirketin, çağrısız olarak yapılmış olan ------ hukuki anlamda bir genel kurul olmayıp alınan kararlar da genel kurul kararı niteliği taşımadığından yok hükmünde kararlardır. Bu konudaki istinaf talebi yerindedir. Yok hükmünde olan-------- tarihli sermaye artırım kararı uyarınca oluşan yeni sermaye yapısına göre oluşturulan hazirun cetvellerine göre toplanan ---- alınan sermaye artış kararının da, yok hükmünde olan önceki sermaye artışı üzerine yapılmış olması nedeniyle ------ tarihli sermaye artış kararının da yok hükmünde olduğunun kabulü gerekir....
Noterliği 21/03/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini, ihtarnameye rağmen davalı şirket tarafından hiçbir bilgi ve belge paylaşımı yapılmadığını, müvekkilinin genel kurul gündemine ve alınan karalara karşı muhalefet şerhlerini sunduğunu, genel kurul usulüne uygun toplanmadığını, pay sahiplerine toplantı hakkında Yönetmelikte belirtilen usulde bir çağrı yapılmadığını, genel kurul toplantısında 2023 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu içeriğinin de kabulünün mümkün olmadığını, iptali istenen genel kurul kararlarının hangi sebeplerle yok hükmünde olduğu ve yine hangi nedenlerle usule, yasaya , şirket esas sözleşmesine iyi niyete aykırılık teşkil ettiğinin açıklandığını, kararlar hali hazırda yürürlükte olduğundan, başta şirket olmak üzere müvekkili ve diğer bir kısım pay sahiplerinin menfaatleri büyük bir tehlike içerisinde olduğunu, somut zararların doğabilecek olması nedeniyle öncelikle genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir...
Noterliği'nde düzenlenen 19.11.2021 tarih 36112 sayılı ihtarname ile davacı taraf hisse devir sözleşmesinden döndüğünü, bunun sonucu olarak davalıların uhdesindeki şirket paylarının davacıya iadesinin gerektiğini, davacının katılımı olmadan 06.11.2020 tarih 2020/1 sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının alındığını, bu karardaki davacı adına atılan imzanın sahte olduğunu belirterek davacı tarafından davalılara devredilen toplam %75'lik şirket hissesinin iptali ile davacı adına tesciline, 01/11/2020 tarihli pay devrine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurulda alınan kararların ticaret sicil müdürlüğünden terkinine, tedbiren öncelikle davacının olmadığı takdirde mahkemece belirlenecek bir kişinin şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliği'nde düzenlenen 19.11.2021 tarih ... sayılı ihtarname ile davacı taraf hisse devir sözleşmesinden döndüğünü, bunun sonucu olarak davalıların uhdesindeki şirket paylarının davacıya iadesinin gerektiğini, davacının katılımı olmadan 06.11.2020 tarih 2020/... sayılı şirket ortaklar genel kurul kararının alındığını, bu karardaki davacı adına atılan imzanın sahte olduğunu belirterek davacı tarafından davalılara devredilen toplam %75'lik şirket hissesinin iptali ile davacı adına tesciline, 01/11/2020 tarihli pay devrine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurulda alınan kararların ticaret sicil müdürlüğünden terkinine, tedbiren öncelikle davacının olmadığı takdirde mahkemece belirlenecek bir kişinin şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA TÜRÜ : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/04/2022 KARAR TARİHİ : 27/03/2024 KR....
Anılan hükümler karşısında somut uyuşmazlığa gelindiğinde, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde, dava konusu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiş, dava dilekçesinde ayrıca dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini istemiştir. Dava genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğundan mahkemece usul ve yasaya uygun olarak, TTK'nun 449. maddesi uyarınca yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebi hakkında karar verilmiştir....
