ın davalı aleyhine anonim şirket hisse devir bedelinin ödenmemesi nedeniyle 16.500,00 TL asıl alacak üzerinden takip başlatıldığı, davalının süresinde borcun bulunmadığı yöndeki itirazı nedeniyle takibin durduğu anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamı bir bütün halinde incelendiğinde; eldeki davanın vekalet görevinin kötüye kullanılması suretiyle davacıya ait dava dışı ...Grup Yapı Danışmanlık Enerji İnşaat Gayrimenkul Gıda Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nin hisselerinin davalıya devredilmesi ve devir bedelini tahsil edemediği iddiasına dayanmaktadır. Dava dışı şirketin paylarının senede bağlandığına dair dosya kapsamında herhangi bir iddia ve tespit bulunmamakta olup, çıplak payın devri alacağın temliki hükümlerine göre ancak devralana geçecektir. Davacı pay devrinin iptalini talep etmemiş olup, pay devrini kabul etmiştir ve alacak talebinde bulunmaktadır....
Davalı cevabında; davacı tarafından ödenen bedelden sorumlu olmadığını, ortağı olduğu ....’ni 2004 yılında usulüne uygun şekilde davacıya devir ettiğini, devir tarihinden önceki dönemler için esas itibariyle devralan ortağın sorumlu olması gerektiğini, ortaklık payının bütün alacak ve borçlarıyla birlikte devir alındığını, bu nedenle eski dönemler için de sorumluluğunun bulunmadığını, devir alınan şirketin tüm hak ve borçları ile devir edildiğini, bu nedenle kendisinden alacak talep edilemeyeceğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
ortaya çıktığını ve bu borçlarla ilgili olarak müvekkili şirket aleyhine icra takipleri yapıldığını ve davaların açıldığını, devir öncesine ait borçlar karşılığında takip tarihine kadar ---- müvekkili şirket tarafından ödenmek zorunda kalındığını, devir tarihinden önceki döneme ait ve devredene ait olduğu devir sözleşmesinde de kararlaştırılan vergi borçlarının olduğunun tespit edildiğini önceleri ekonomik sebeplerle ödenmediğini ancak ---- ödeme yapıldığını, müvekkili şirket aleyhine açılan dosyalar ve ------alacaklarının takip tarihi olan------- faizi ile birlikte talep edildiğini, davalı borçlu tarafından yapılan itirazın müvekkili şirket veya vekiline tebliğ edilmediğini, bu nedenle itirazın iptali davası için geçerli olan sürenin başlamadığını, davalı tarafından yapılan itirazın haksız ve kötü niyetli olduğunu belirterek fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla; terditli olarak; davalı borçlunun ---- icra takibine, borca, ferilerine karşı yapılan haksız ve suiyiniyetli...
Noterliği'nde yapılan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının davacı şirketteki 7200 hissesinin 180.000,00 TL karşılığında davacı ...’a devredildiğini, devir işleminin genel kurul toplantısı ile onaylandığını, hisse devir işleminin tescili için Trabzon Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulduğunda şirket hisseleri üzerinde haciz olduğu gerekçesi ile tescil isteminin reddedildiğini, hisseler üzerindeki hacze ilişkin borçlar ödendikten sonra yeniden yapılan başvurunun bu defa 15 günlük süre içinde tescil talebinde bulunulmaması sebebiyle reddedilip, güncel tarihli devredenin imzasını içeren genel kurul kararı talep edildiğini, davalının önceleri işi ötelemesi ve sonrasında ise davalıya ulaşılamaması sebepleriyle yeni tarihli genel kurul kararı alınamadığını, şirket genel kurulunca davalının şirket müdürlüğü görevinin de sonlandırıldığını ancak aynı gerekçelerle tescil işlemlerinin gerçekleştirilemediğini, davalının hali hazırda şirket ortağı ve müdür sıfatının olması sebebiyle üçüncü...
DAVANIN KONUSU: Alacak (Şirket Ortaklık Payı Devir Bedeli ve Kâr Payı Alacağının Tahsili Talebi) Taraflar arasındaki alacak davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın husumet ve dava şartı yokluğundan reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketteki %49 oranındaki payını Gaziosmanpaşa ... Noterliğinin 28/09/2018 tarihli pay devri işlemi ve 2018/01 sayılı genel kurul kararı ile şirketin diğer ortağı ...'...
ye bugünkü tarihi itibarıyla bütün aktif ve pasifi ile nominal değeri üzerinden devir ettiğini, şeklinde davacının hisselerini değerleri belirli olmak ve yine bedellerini almak üzere müvekkillere devrettiğini, davacı tarafından devir edilen hisselerin, müvekkiller ve diğer davalı lehinde şirket pay defterine işlendiğini, dava dışı ... A.Ş.'nin 08.01.2013 tarih, 1/2013-3 no'lu “hisse devri hakkında' konulu Yönetim Kurulu kararında yapılan hisse devirlerinin kabulüne ittifakla, devir edilen hisselerin devir alanlar lehine şirket pay devrine işlenmesine ittifakla karar verildiğini, 225.000.-TL | 9000 pay karşılığı, 195.000.-TL | 7800 pay karşılığı, 150.000.-TL | 6000 pay karşılığı, ... | 15.000.-TL | 600 pay karşılığı, ... 15.000.-TL | 600 pay karşılığı, 600.000....
ve internet sayfalarında ve https://...com.tr uzantılı ......
Hukuki Nitelendirme, Delillerin Değerlendirilmesi ve Netice Dava, limited şirkette pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tescili ve ilanı istemine ilişkindir “(-------) Davacılar paylarını, TTK.’nun 520. maddesindeki tüm koşullara uygun olarak davalılara devretmişler ve sicile tescil hariç devir prosedürü tamamlanmıştır. Bilindiği gibi limited şirketlerin kuruluşları, TTK.’nun 510 ve 511. maddelerine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK.’nun 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38. maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir....
a anonim şirket hisse devir ve ferağ beyannamesi sureti, 11/06/2009 tarihli Anonim Şirket Hisse Satış ve Temlik Sözleşmesi, 17/08/2004 tarihli ... terekesi tasfiye memuru Av. ... tarafından yapılan temlik evrakı, 26/09/2005 tarihli Anonim Şirket Hisse Satış ve Temlik Sözleşmesi, Davalı Şirket Genel kurul toplantı tutanakları, Hazirun Cetvelleri, İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi... Esas sayılı dosyası, Ticaret sicil kayıtları, Üsküdar ...Noterliğinin 26.08.2021 tarihli ... yevmiye numaralı İhtarnamesi, İflas dosyası, Davalı şirketin Ticari defter ve kayıtları, İstanbul ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Tereke dosyası, Bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı. İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas, ... Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... ve ... tarafından davalılar Müflis ......
Noterliğinin .... tarihi ve .... yevmiye nolu ..... ye 1.200.000,00 TL bedel karşılığında satılan limited şirket pay devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti, devredilen limited şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek pay değeri tespit edilerek harici anlaşma ile ödenen 2.850.000,00 TL nin mahsubuyla kalan aradaki farkın şimdilik 10.000,00 TL nin devir tarihinden tahsil tarihine kadar en yüksek reeskont faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini, davalı tarafların mal kaçırma durumlarına önüne geçmek amacıyla davalıların adına kayıtlı taşınmaz ve araçları kaydına, şirketlerin adına açılan hesaplara ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
