Pay devriyle beraber davalının şirketin tek ortağı olduğu anlaşılmaktadır. Pay devri de noterde usulüne uygun yapılmıştır. Sonuç olarak dava; pay devralana karşı doğru olarak yöneltilmiş olup kayıt ve tescil istemleri açısından da şirkette başka ortak olmaması nedeniyle davada şirketin de zımnen temsil edildiği, şirketin iki ortağından birisi olan davacının, söz konusu firmada bulunan 10 pay %50 hissenin 4 payının 28.12.2015 tarihinde ... Noterliği' nin ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile kalan 6 payını 04.01.2016 tarihinde ... Noterliği' nin ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile şirketin diğer ortağı olan ... TC.Kimlik numaralı ...'e devir ederek şirkette ile hiç bir hissesinin kalmadığını beyan etmesi karşısında, davacının davasının kabulü ile ...'nün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan davadışı ... ... İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklığından çıkarılmasına ve çıktığının tespitine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
olmak üzere başkaca bonolar aldığını, ancak şirket tarafından bu bedellerin müvekkile ödenmediğini, davalı şirket ve yetkilisi ile müvekkil arasında yapılan anlaşma doğrultusunda, davalı şirketin borçlandırılarak müvekkilinin hem araç bedelinden hem de şirket hisselerinden kaynaklanan alacağı şirketin ciroladığı dava konusu ve yazılı delil başlangıcı konumunda bulunan bono ile ayrıca icraya konu edilen evraklar ile ödeneceğini, ancak icra takibine itiraz edilmiş olması sebebi ile müvekkilinin bu alacaklarını tahsil edemediğini, bu nedenlerle davalı şirketin icra dosyasına havi haksız ve menetsiz itirazının iptali ile takibin devamına, davalı şirketin kötü niyetli itirazın sebebi ile %20'den az olmamak kaydıyla icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa bıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliği'ne ait 27/09/2019 tarih ve 13532 yevmiye no'lu limited şirket pay devir sözleşmesi DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devir bedelinin hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleşmediğinden ve bu konuda alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğu iddiasına dayalı olarak istirdaden tahsili istemine ilişkindir. Dosyamız arasına celp edilen hisseleri devre konu .... Şirketinin ticaret sicil kaydının incelenmesinde; 200.000,00-TL sermayeli ve tek ortaklı limited şirket olduğu, Davalı ...'in 07/03/2019 tarihinden aksi yönde karar alınıncaya kadar davalı şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilendirildiği, şirket ana sözleşmesine göre şirketin kurucu ortaklarının anılan davalı ile dava dışı... olduğu, şirketin sonraki ortaklarından ...'...
Taraflar arasında yapılan Limited Pay Devri Sözleşmesi kapsamında davacı yan tarafından davalı ... ödenen 50.000,00 TL ve yine 16.12.2020 tarihli düzenlenen davalı tarafın beyanını içeren senet kapsamında elden ödendiği iddia edilen 757.100,00 TL olmak üzere toplam 807.100,00 TL tutarın davacıya iadesi hususunda davalı ... tahsili amacıyla yürüttüğü takibe yapılan itirazın iptali talebinden ibaret olduğu, davacı ... “devir alan” olarak, davalı ... ise “devir eden” olarak yer aldığı Bakırköy .... Noterliği 10.09.2020 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin düzenlendiği, Dava dışı ... Tur. San. Tic. Ltd. Şti.’nin 20.08.2019 tarihinde ... sicil numarası ile kurulduğu, sermayesinin 100.000,00 TL olduğu, meslek grubunun 17-(Restoran ve Yiyecek İçecek Hizmetler) şeklinde olduğu, davacı ... ’in şirkette ortak olarak görülmediği, 30.06.2022 tarihli son sicilde ise şirketin tek ortağı ve yetkilisinin dava dışı ... olduğu görülmüştür....
< 31.12.1995 tarihi itibariyle ferdi işletmesini eşi ile birlikte kurduğu limited şirkete devreden davacının 1995 yılı işlemlerinin incelenmesi sonucu düzenlenen rapora dayanılarak re'sen gelir vergisi salınmış, fon payı hesaplanmış, ağır kusur cezası kesilmiştir. … Vergi Mahkemesinin … günlü ve … sayılı kararıyla; limited şirketin ... tarihinde kurulmasına karşın, şahsi işletmeye ilişkin öz sermaye tespitinin ... tarihinde yapılması nedeniyle, şahsi işletme sermayesi ile limited şirket sermayesinin kuruluş tarihi itibariyle aynı olmasının beklenemeyeceği açık olduğu gibi ferdi işletmeden limited şirkete devredilen aktif ve pasif değerlerin tamamı 2.1.1996 tarihinde limited şirket defterlerine kaydedilerek kanunda öngörülen aktif ve pasifin bütün halinde devrolunması ve devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi koşulunun da yerine getirildiği sonucuna varıldığı, diğer yönden limited şirketin kuruluş tarihi itibariyle ......
D A N I Ş T A Y ÜÇÜNCÜ DAİRE Esas No: 2001/2762 Karar No: 2004/605 Temyiz Eden : Vergi Dairesi Müdürlüğü-KULA Karşı Taraf : … Vekili : … İstemin Özeti : Sahibi olduğu ferdi işletmesini limited şirkete devretmesinden elde ettiği ticari kazancını beyan etmediği görüşüyle davacı adına 1996 takvim yılı için re'sen salınan ağır kusur cezalı gelir vergisi ve fon payı ile ayrıca kesilen özel usulsüzlük cezasını; 16.4.1996 tarihinde faaliyetini sona erdirdiği ferdi işletmesinin 31.12.1995 tarihli öz sermayesini esas alarak devir işlemlerini gerçekleştirmesi nedeniyle Gelir Vergisi Kanununun 81'inci maddesindeki koşulların yerine getirilmediği belirtilerek re'sen tarhiyat yapıldığının anlaşıldığı, dosyadaki mevcut belgelerden ferdi işletmenin tüm aktif ve pasifiyle birlikte limited şirkete devredildiği, devir tarihi itibarıyla öz sermaye belirlenmemiş ise de limited şirkete devrolunan ferdi işletmenin 31.12.1995 tarihli öz...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/289 KARAR NO : 2021/873 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2020 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin kendisi dahil olmak üzere davalı şirkette şirkette 3 de 1 oranında sermaye sahibi ve hissedarı olduğunu, davalı şirket 3 ortaklı bir limited şirket olduğunu ve 3 ortağında hisse paylarının eşit olduğunu, müvekkilinin ortak iken ... tarihinde ... 5.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile hissesinin tamamını şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ...’ye devrettiğini, devri alan kişi (davalı şahıs) şirketin müdürü ve yetkilisi olduğunu, davalı şirketin aynı oranda pay sahibi olan 2 ortağının arasında gerçekleşen devir işlemi nitelikli çoğunluğu sağladığından bu...
No:346/A Alsancak adresinde bulunan Kahve Deryası ünvanlı işletmenin davalı şirkete devredildiğini, 22/05/2015 tarihinde yapılan devir protokolü ile birlikte hemen resmi devrin yapılamadığını ve işletmenin devir alan adına çalıştırılmasının mümkün olmadığını, ilgili belediyeden işyeri çalıştırma ruhsatı, vergi dairesi kaydı ve SGK kayıtlarının devir alan davacı şirket adına geçmesiyle resmi devir sağlanıncaya kadar devir alınan işletmenin, devir alan davacı şirket namına davalı tarafından çalıştırıldığını, işletmede bulunan POS cihazının davalı adına bulunduğundan bu dönemde bu cihazla tahsil edilen satış bedellerinin, devir eden davalı şirket POS hesabına geçtiğini, davalı şirketin bu dönemde tahsil ettiği bedelleri müvekkiline iadesinin gerektiğini, zira bu hususun 22/05/2015 tarihli protokol altına not düşüldüğünü, resmi devir işlemlerinin tamamlanması ile birlikte tarafların bir araya gelerek banka kayıtlarından davalı şirket POS cihazından ne kadar satış bedeli tahsil ettiğini tespit...
Alsancak adresinde bulunan ... ünvanlı işletmenin davalı şirkete devredildiğini, 22/05/2015 tarihinde yapılan devir protokolü ile birlikte hemen resmi devrin yapılamadığını ve işletmenin devir alan adına çalıştırılmasının mümkün olmadığını, ilgili belediyeden işyeri çalıştırma ruhsatı, vergi dairesi kaydı ve SGK kayıtlarının devir alan davacı şirket adına geçmesiyle resmi devir sağlanıncaya kadar devir alınan işletmenin, devir alan davacı şirket namına davalı tarafından çalıştırıldığını, işletmede bulunan POS cihazının davalı adına bulunduğundan bu dönemde bu cihazla tahsil edilen satış bedellerinin, devir eden davalı şirket POS hesabına geçtiğini, davalı şirketin bu dönemde tahsil ettiği bedelleri müvekkiline iadesinin gerektiğini, zira bu hususun 22/05/2015 tarihli protokol altına not düşüldüğünü, resmi devir işlemlerinin tamamlanması ile birlikte tarafların bir araya gelerek banka kayıtlarından davalı şirket POS cihazından ne kadar satış bedeli tahsil ettiğini tespit ettiklerini, bunun...
DELİLLER VE GEREKÇE : Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, ... tarihli limited şirket pay devri sözleşmeleri, ... ve ... tarihli hisse devri kararları ve davalı şirketin ticaret sicil dosyası dosyamız içerisine alınmıştır. Taraflar arasında görülen iş bu davanın davacının limited şirket ortağı olduğunun tespitine ilişkin tespit davası olup, uyuşmazlığın davalı şirket hisselerinin davacıya devredilip devredilmediği, davacının davalı limited şirketin ortağı olup olmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır. Türk Ticaret Kanununun 595 maddesi gereğince; " (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
