tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait çağrı ile toplantı gündeminin 3.maddesinin TTK 395 ve 396 maddelerine göre yönetim kuruluna izin verilmesi ve 4.maddesinin yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, huzur hakkı, ikramiye gibi hakların belirlenmesini içerdiğini, 22/05/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan kararlarda, gündemin 3.maddesinde; hissedar ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konularına giren işlerde bizzat veya başkaları adına faaliyette bulunmak üzere, TTK 395 ve 396 maddelerine göre izin verildiğini bu işlemin TTK. 436/1 gereği dürüstlük kuralına uymadığına, alınan kararın nisap yönünden oy yoksunluğunu gerektirdiğini, gündemin 4.maddesinde alınan karar ile Mayıs 2020 döneminde itibaren yönetim kurulu üyelerinin her birine 30.000 TL ücret ödenmesinin kararlaştırıldığını, bu tutarın fahiş olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğu dönemlerde TTK 394 ve 395 maddelerine ilişkin...
finansal kayıtların gerçeği yansıtmaması nedeniyle yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibrasına ilişkin kararın da iptalinin uygun bulunduğu, yönetim kurulu üyelerine verilecek olan huzur hakkının, şirketin türü, mali yapısı, işlem hacmi, sermaye büyüklüğü, faaliyet konusunun yönetim kurulunun sürekli bir aktif rol oynamasını gerektirmesi karşısında makul olduğu, yönetim kurulu üyelerine ....nun 334 ve 335 hükümleri çerçevesinde izin verilmesine ilişkin karara, ....nun 374/... maddesine aykırı olarak kendilerine izin verilen yönetim kurulu üyelerinin de katıldığı, dolayısıyla bu kararın yasaya aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 31/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan ...,... ve ... nolu kararlarının iptaline, ... ve ... nolu kararlarının iptali isteminin reddine karar verilmiştir....
nin gösterildiği, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53. maddesinde; kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyiniyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine dava açacak kimselerin sayılı olduğu, davacı olarak dava açan kooperatif tasfiye kurulu üyelerinin, aktif dava ehliyeti, aleyhine dava açılan tasfiye halinde ki davalı kooperatif denetim kurulu üyelerinin pasif dava ehliyetinin bulunmadığı, davacı ile davalının aynı tüzel kişilik olduğu, buna göre HMK 114/d ve Kooperatifler Kanunu 53. maddesi gereğince dava şartı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı kooperatif yönetim kurulu üyeleri ... ve ... vekili temyiz etmiştir. Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. ...)...
, anılan genel kurul toplantısında, toplantı ve karar nisabına uygun karar alındığı, genel kurulun her zaman yeni yönetim kurulu seçme hakkına sahip olduğu, yeni yönetim kurulunun seçilmiş olmasının aynı zamanda eski yönetim kurulunun da azledildiği anlamına geldiği, bu nedenlerle birleşen .../......
Davacının vefatına ilişkin nüfus kaydı ve veraset ilamı, davacının vefatından sonra davacı mirasçılarının önce miras paylarının davalı şirkete intikaline ve daha sonra da pay devrine ilişkin talep ve şirket kararları ile davalı şirketin son ortaklık yapısına ilişkin belge suretleri, dava konusu genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararları fotokopisi dosyamıza getirtilmiştir. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "anonim şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali" davasıdır. Somut olayda ; Davacı ... yargılama sırasında 04/05/2021 tarihinde vefat etmiş, veraset ilamına göre mirasçı olarak ..., ... ve ...'ü bıraktığı görülmüştür. Davacı mirasçılardan ...'ün ise aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve temsilcisi olduğu belirlenmiştir. Hisse devirleri sonucu davalı şirketin son hissedarlarının, ..., ..., ...ve ...olduğu, davacı mirasçılarından ... ile ...'...
dernek yönetim kurulu üyesi 3 kişi dernek yönetim kurulu toplantısı yaptığını, bu toplantıda davalı T5 başkanlığına son verildiğini, ancak dernek defterleri şüphelinin udesinde olduğu için, dernek yönetim kurulu defterine karar yazılmasına fiilen imkan olmadığını, yönetim kurulu kararının davalı T5 Turgutlu 2....
-K A R A R- Davacılar vekili, davalı kooperatifin yönetim kurulu üyelikleri sona eren ... ve ...’ın kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıkları halde kooperatifi 22.04.2007 tarih ve 29.04.2007 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak üzere çağırdıklarını, genel kurul toplantısının yapılmasına dair yönetim kurulu kararının yönetim kurulu yetkisine sahip olmayan kişilerce alınması ve bu kişilerce genel kurul toplantısının yürütülmesinin yerinde bulunmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin bu tarihlerde yapılacak olan genel kurul toplantısına üyelerin çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ve buna ilişkin hazırlık işlemlerinin iptali ile yönetim kurulu üyelikleri ve kooperatifi temsil yetkileri sona eren temsilcilerin kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıklarının tespiti ile davalı ... sicilindeki kaydın terkini ile ticaret sicili gazetesinde ilanını talep ve dava etmişlerdir....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının kooperatif genel kurulunca iptal edilmiş olması nedeniyle ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine ve ortak olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararın genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının kooperatif genel kurulunca iptal edilmiş olması nedeniyle ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine ve ortak olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararın genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir....
TTK nun 391. maddesi ve SPKn hükümleri açık olup, davacının dava konusu ettiği hususlar TTK nun 391. maddesindeki hususlardan değildir. İlke olarak yönetim kurulu kararlarının iptali dava konusu edilemez. Kaldı ki dava konusu yönetim kurulu kararları şirketleri genel kurula çağrı kararlarıdır. Yönetim kurulu kararlarında bir hukuka aykırılık varsa genel kurul toplantısından sonra alınmış kararların yokluğunun tespiti veya iptali istenilirken orada tartışılacaktır da. Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında davacımız davalı ...Ş. ye karşı davamıza konu olan ve davadan sonra yapılan genel kurul kararının yokluğu/iptali için dava açılmıştır. O davada ve diğer şirketlere karşı açılmışsa veya açılacaksa o davalarda tartışılacak hususlar yönetim kurulu kararlarının iptali adı altında işbu davada tartışılamaz. Yönetim kurulu kararlarının yokluğunu ve iptalini gerektirir bir husus yoktur. Sözün özü davacının davasının esastan reddi gerekmektedir....
