Bu suretle, hiçbir gerekçe gösterilmeksizin dava konusu genel kurulda alınan gündemin 5. maddesindeki yönetim kurulunun ve murakıpların ibra edilmesi ile gündemin 7. maddesindeki yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde belirtilen iznin verilmesi yönündeki genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi doğru olmamış hükmün bozulması gerekmiştir....

Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 13.06.2022 tarihli genel kurulunun ve alınan kararların ttk başta olmak üzere yasa ve usul hükümlerine tamamen aykırı olması sebebiyle iptaline / butlanına, tedbiren genel kurul kararlarının uygulanmasının ve noter tasdik işlemlerinin ve ticaret sicil memurluğuna tescilinin durdurulması hakkında tedbir kararı verilmesine, müvekkilinin yönetim kurulu üyasi olduğundan diğer yönetim kurulu üyeleri ile menfaat çatışması olduğundan ve şirketin temsil sorunu olduğundan bu süreçte tüfekçioğlu turizm sanayi ve ticaret anonim şirketi’ne kayyum atanmasına, TTK. uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının ticaret sicil memurluğunda ilan ettirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir....

in ise %74 çoğunluk hissesine sahip olduğunu, müvekkilinin 03/11/2017 tarihinden 15/10/2020 tarihine kadar pay sahipliğinin yanında yönetim kurulu üyesi görevini yürüttüğünü, davalı şirketin 15/10/2020 tarihli genel kurul toplantısında 2019 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve finansal tabloların oy çokluğu ile onaylandığını, yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiğini, üyelerin değiştirildiğini ve müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek çoğunluk hisse sahibi ...'in yönetim kurulu başkanı seçildiğini, müvekkilinin toplantı gündemine ve karar alınan hususlardan şirketin finansal tabloları, kar zarar durumu ve faaliyet dönemine ilişkin iş ve işlemlerden haberdar edilmediğini ve bu belgelerin gerçeği yansıtmadığına ilişkin kanıların oluşması sebebiyle yönetim kurulu üyesi ...'...

8 numaralı kararda Yönetim kurulu başkan ve vekiline aylık net 40.000....

, ilgili madde gereğince 2013 yılından bu yana yönetim kurulu kararı uyarınca davacı şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödemeleri yapıldığını, miktarlarının yönetim kurulu tarafından belirlendiğini, genel kurulda onaylandığını, genel kurul kararının iptali için gerekli şartların oluşmadığını savunarak, öncelikle davacıların TTK 448....

kurul toplantısında ‘yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi, 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması” hususlarının davacıların talebi İle ertelendiği, İkinci genel kurul kararı ile davalı şirketin faaliyet raporu ve fınansal tablolarının genel kurul tarafından kabul edildiği, davacıların söz konusu genel kurul kararının iptali yönünde bir dava açmadığı ve huzurdaki davada da bu konuda bir talepte bulunulmadığı, dolayısıyla yönetim kurulu faaliyet raporu İle fınansal tabloların davacılar açısından kesinleştiğinin kabul edilmesi gerektiği,Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında uygulanan usulün hukuka uygun olduğu, davalı şirket genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi gözetiminde TTK ve davalı şirket esas sözleşme hükümlerine uygun olarak sağlanan toplantı ve karar nisabı ile 2017 mali yılnda görev yapan yönetim kurulu üyeleri ...ile ... ibrası ile yeni yönetim kurulunun seçimi hakkında alınan 4 nolu genel kurul kararının...

yapılan çağrının yasada emredici olarak düzenlenen hükme açıkça aykırı olduğunu, Genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimi de yapıldığını, işbu hususun da hukuka aykırı olduğunu, şirket hesaplarının incelemeye sunulmadan ve gizlenerek hiçbir bilanço, gelir ve gider tabloları inceletilmeksizin müvekkilinin seçim yapılmaya mecbur bırakıldığını, aynı genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğini, Hem tabloların gizlenmesi hem de yönetim kurulunun ibra edilmemesi geçerli bir yönetim kurulunun olmadığının göstergesi olduğunu, Şirket genel kuruluna çağrının yasaya aykırı şekilde yapılması ve faaliyet raporu ile şirket hesapları konusunda hukuka aykırı fiiller yapılması, kayıtların düzgün tutulmaması ve 15/12/2020 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda alınan kararların iptali için ikame edilen dava olması ve bu davada geçen genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinin azınlık ile seçilmiş olmasının ve geçerli bir yönetim kurulunun olmaması nedeni ile yeni...

Bu nedenlerle ; iptal istemine ilişkin davanın aşağıdaki şekilde kısmen kabulünün gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak TTK 445 , 446 ve 459/2-c maddeleri gereğince karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların dava konusu 16/05/2018 tarihli 2017 yılına ait davalı şirket Genel Kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin açılan davada; A) Genel Kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin talebinin REDDİNE, B) Alınan Genel Kurul Kararlarının kanun ve ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı yapıldığı iddiası ile Genel Kurul kararlarının iptal talebinin KISMEN KABULÜ ile; aa) 16/05/2018 Genel Kurulun yönetim kurulu üyelerinden ... ...'...

in şirketin tasfiyesini talep ettiğini, bir kısım ortakların muhalefetine rağmen bilanço ve gelir tablolarının onaylandığını, yönetim kurulu ve denetçinin ibra edildiğini, kâr payının ortaklara dağıtılmasına, yönetim kurulu üyelerinin yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ve 11 nolu karar ile yönetim kurulu üyelerine ... 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine karar verildiğini, müvekkillerinden ...'in asaleten, ...'in ise vekaleten genel kurulda itirazlarını tutanağa yazdırdıklarını, genel kurul kararlarının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olarak alındığını ileri sürerek karara muhalif oldukların, alınan kararların öncelikle icrasının geri bırakılmasını, şirket aleyhine zararlandırıcı yönleri bulunan 05.07.2010 tarihli genel kurulun 4-6-7-8 ve 11 nolu kararlarının iptalini talep etmiştir....

ın bir araya geldiğini. iki müflisin iştirakiyle yönetim kurulu oluşturulduğunu ve bu yönetim kurulunun 13.08.2018 tarihli kararıyla 06.09.2018 tarihinde genel kurul yapılmasına karar alındığını ve bu toplantıya müflis ...'ın katılmadığını, TTK'nın 359, 363. 410/2 hükümlerine rağmen sadece iflas eden üyelerin iştirakiyle oluşan yönetim kurulunun aldığı “genel kurulun toplanmasına ilişkin kararın” yok hükmünde olduğunu belirterek, şirketin 04/07/2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının, genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; şirketin 04.07.2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının ve genel kurul ile yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin istenilmesinin kötü niyetli olduğundan TTK'nın 451....