Ticaret Mahkemesinin 2020/432 esasına kayıtla dava açıldığını, dava konusu 30/09/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 9 numaralı kararın yönetim kurulu üye tam sayısının belirlenmesine ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin olduğunu, yönetim kurulunun oluşmadığını, üye tam sayısı 9 olarak belirlendiği halde 5 üye seçildiğini, kalan 4 üyenin ise seçilmediğini, 9 kişiden oluşması kararlaştırılan yönetim kuruluna 5 üye seçilmesi nedeniyle yönetim kurulunun oluşmadığını, şirketin organsız kaldığını, bağımsız üye sayısı en az 3 olması gerekirken 2 üye seçildiğini, yönetim kurulunun seçimine ilişkin 9 numaralı kararın esas sözleşmenin emredici nitelikteki 7/6 madde hükmüne aykırı olduğunu, toplantının 3,4,5,6,13,14,16 numaralı kararlarının da hükümsüz olduğunu belirterek davalı şirketin 30/09/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle yoklukla malul olduğuna, mahkeme aksi kanaatte olur ise butlan ile batıl olduğuna, mahkeme yine aksi kanaatte...
Ticaret Mahkemesinin 2020/432 esasına kayıtla dava açıldığını, dava konusu 30/09/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 9 numaralı kararın yönetim kurulu üye tam sayısının belirlenmesine ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin olduğunu, yönetim kurulunun oluşmadığını, üye tam sayısı 9 olarak belirlendiği halde 5 üye seçildiğini, kalan 4 üyenin ise seçilmediğini, 9 kişiden oluşması kararlaştırılan yönetim kuruluna 5 üye seçilmesi nedeniyle yönetim kurulunun oluşmadığını, şirketin organsız kaldığını, bağımsız üye sayısı en az 3 olması gerekirken 2 üye seçildiğini, yönetim kurulunun seçimine ilişkin 9 numaralı kararın esas sözleşmenin emredici nitelikteki 7/6 madde hükmüne aykırı olduğunu, toplantının 3,4,5,6,13,14,16 numaralı kararlarının da hükümsüz olduğunu belirterek davalı şirketin 30/09/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle yoklukla malul olduğuna, mahkeme aksi kanaatte olur ise butlan ile batıl olduğuna, mahkeme yine aksi kanaatte...
butlan nedenleriyle hükümsüzlüğünün tespitine, iptaline, davalı şirketin 22.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında aldığı Yönetim Kurulu Kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ile Mahkeme tarafından davalı şirketin yönetimine kayyım tayin edilmesi istemlerine ilişkindir....
A) Yönetim kurulunun ibrası ve yeniden seçilmesi kararının iptali istemi yönünden yapılan değerlendirmede; 09.04.2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının 4. maddesi ile yönetim kurulunun ibrasına, 5. maddesi ile yönetim kurulu üyeliğine ... Savunma...A.Ş. Adına temsilen ...'ın seçilmesine ilişkin istemin reddine, yeniden yönetim kurulu üyeliğine ...'ın seçilmesine oy çokluğu ile karar verildiği, davacı şirket temsilcisinin yönetim kurulunun ibra edilmemesine ilişkin karara muhalefet şerhi koyduğu, 5. madde ile alınan karara ise olumsuz oy vermesine rağmen muhalefet şerhi yazmadığı anlaşılmıştır....
Oysa yukarıda yer verilen 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 98. madde düzenlemesi kapsamında Türk Ticaret Kanunundaki Anonim Şirketlere ait hükümler gözetilerek ve TTK 449. maddede belirtilen şekilde, kooperatif yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra, iptali talep edilen genel kurul kararlarının tedbiren yürütmesinin geri bırakılması yönünden olumlu veya olumsuz bir karar verilmesi gerekirken, Mahkemece yönetim kurulu üyelerine çıkarılmasına karar verilen tebligat sonucu beklenmeksizin ve yasal düzenleme kapsamında inceleme ve değerlendirme yapılmaksızın karar verilmesi isabetli görülmemiştir. Ayrıca davacı tarafından sunulan 09/08/2022 havale tarihli dilekçede 25/06/2022 tarihli genel kurulda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinin ..., ..., ... olduğu, bu genel kurulda ..., ... ile birlikte ...'nın yönetim kurulu üyeliğine seçildiği belirtilmiş olup bu hususun dosya kapsamında bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarından da anlaşılmasına rağmen Mahkemece ...'...
Dava dilekçesinde, genel kurul kararının ve tüm yönetim planının iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Davacı vekili dilekçesinde özetle; butlan sebebiyle ..... yönetim planlarının ve yönetim kurulunun 634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanununun 66.ve devamı maddelerine aykırı olarak düzenlenip oluşturulmasının yok hükmünde sayılarak, mevcut yönetim planlarının ve yönetim kurulunun ve tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiş, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Dava, yönetim planlarının ve tüm genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir....
10493 sayılı T.Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını belirterek, 02/01/2019 tarihli 17 sayılı Genel Kurul Kararı'nın ve 12/01/2022 tarih 2022- 02 sayılı genel kurul kararının butlan nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti ile işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın mensubu oldukları davalı şirket yönetim kurulunca hukuksuz şekilde alınan 07.02.2016 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, davalı şirkette murisin sahip olduğu paylar haksız ve mesnetsiz bir şekilde mirasçılarına taksim edilmiş ve yapılan taksimat sonucu oluşan yeni ortaklık yapısı davalı şirketin pay defterine kaydedildiğini, davalı şirket yönetim kurulunca alhnan kararın hukuksuz olmasının sebebi, yönetim kurulu kararı gereğince yapılan şirket paylarının taksimatının yukarıda anılan murisin veraset ilamındaki pay dağılımına aykırı olması olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu, murisin geçerli veraset ilamına aykırı şekilde ve fakat tarafımızca ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif üyeliğinden ihraç kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, davacının kooperatif üyeliğini ...'den devraldığını, yönetim kurulunun kararıyla ortaklığa kabul edildiğini, sonrasında...'in kooperatif ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğini ileri sürerek,...'in ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, ....'in üç aylık hak düşürücü süre içerisinde dava açmadığını, davacının davada taraf ehliyeti bulunmadığını, ortaklığa kabul edildiğine ilişkin yönetim kurulu kararı da olmadığnı savunarak, davanın reddini istemiştir....
Şirketin 1996 tarihli kuruluş esas sözleşmesinin 9. maddesinin incelenmesinde; "Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir şirket tarafından verilecek tüm belgeleri ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketi izama yetkili en az iki kişi tarafından şirketin unvanı altında imzalanmış olması gerekir" şeklinde ibare bulunduğu, şirketin ilk yönetim kurulu üyesi olarak ..., ... ve ...'in seçildikleri anlaşılmaktadır. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28 Kasım 2000 tarihli 5184 sayılı suretinin incelenmesinde; dava konnusu 08.11.2000 tarihli 2000/02 karar numaralı yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanlığına ..., yönetim kurulu başkan yardımcılığına ..., yönetim kurulu üyeliğine ...'un üç yıl süreyle seçildikleri, şirketi her konuda temsil ve izama üç yıl süreyle yönetim kurulu başkanı ...'in şirket kaşesi veya unvan yazısı altında müferiden imzalamak suretiyle yetkili kılındığı anlaşılmaktadır....
