Gündem Maddesi : Toplantı başkanının yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçilmesini talep etmesi üzerine, yapılan oylamada başka teklif olmadığından 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliklerine ... T.C. Kimlik numaralı , ... T.C. Kimlik numaralı ... ve ... T.C. Kimlik numaralı ... 'ün seçilmesine ve seçilmiş olan yönetim kurulu aylık brüt 17.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi. Yönetim kurulu seçilen üyelerden ...'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı'na ... ...'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine seçilmesine, Şirket ortaklarından T.C. uyruklu ... Mah. ... Cad. No: ... , Bakırköy, İstanbul adresinde mukim ... T.C. Kimlik nolu ... 'nin Dış Ticaret Müdürlüğüne seçilmesine, Şirketimizin her hususta Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Başkan Vekili ... ..., Yönetim Kurulu üyesi ... ve Dış Ticaret Müdürü ... ...'...
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 21/12/2020 KARAR TARİHİ : 27/10/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirketin %47 paylı ortağı olduğunu, diğer ortaklardan ...'ın % 48, Nurgül Tekgöz'ün %5 payla ortak olduğunu, davalı şirketin aile şirketi olup, 3 kişilik yönetim kurulu tarafından yönetilmekte iken 2016 yılına ilişkin yapılan 05/12/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında ortaklardan ...'ın tek başına yönetime seçildiği, toplantıya ...'ın tehditleri nedeniyle diğer ortakların katılamadığını, 16/02/2018 tarihinde yapılması kararlaştırılan 2017 yılına ilişkin genel kurul toplantısına tüm ortakların katıldığını, yönetim kurulunu temsil eden ortak ...'...
A.Ş.’nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500’deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.’yi temsilen katılan Av. ...’ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375....
Maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi ... davacının 240.000 adet olumsuz oyuna karşılık 248.000 olumlu oy ile oy çokluğuyla; yönetim kurulu üyesi ... davacının 240.000 adet olumsuz oyuna karşılık 320.000 olumlu oy ile oy çokluğuyla; yönetim kurulu üyesi ... davacının 240.000 adet olumsuz oyuna karşılık 560.000 olumlu oy ile oy çokluğuyla ibra edilmiştir.Davacı vekilince, oydan yoksunluk nedeniyle yeterli nisap ile alınmayan ibraya ilişkin 6 nolu genel kurul kararının iptali talep edilmiştir.TTK'nın 436/2. Maddesinde, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları düzenlenmiştir.Davalı şirketin yönetim kurulu, ..., ..., ...'den oluşmaktadır. Bunlardan ... ve ... şirkette pay sahibidir....
Maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi Ümit Arıkan davacının 240.000 adet olumsuz oyuna karşılık 248.000 olumlu oy ile oy çokluğuyla; yönetim kurulu üyesi Eda Arıkan davacının 240.000 adet olumsuz oyuna karşılık 320.000 olumlu oy ile oy çokluğuyla; yönetim kurulu üyesi Halil Ünlü davacının 240.000 adet olumsuz oyuna karşılık 560.000 olumlu oy ile oy çokluğuyla ibra edilmiştir. Davacı vekilince, oydan yoksunluk nedeniyle yeterli nisap ile alınmayan ibraya ilişkin 6 nolu genel kurul kararının iptali talep edilmiştir. TTK'nın 436/2. Maddesinde, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları düzenlenmiştir. Davalı şirketin yönetim kurulu, Ümit Arıkan, Eda Arıkan, Halil Ünlü'den oluşmaktadır. Bunlardan Ümit Arıkan ve Eda Arıkan şirkette pay sahibidir....
Noterliğinden 28.02.2014 tarihli ihtarname keşide ettiğini, müvekkilinin 09.03.2014 tarihli Genel Kurulda, 7 ve 12 nolu kararlara olumsuz oy kullandığını ve red gerekçelerini tutanağa yazdırdığını 7 nolu madde de iki ayrı oylama yapılmış gibi ve müvekkili ilk oylamaya karşı oy kullanmamış gibi tutanak tanzim edildiğini, yönetim kurulunun müvekkilinin noter vasıtasıyla keşide ihtarnameye rağmen esas sözleşmenin değiştirilmesinin gerekçelerini bildirmediklerini, genel kurulda alınan 12 nolu karar ile yönetim kurulu 395-396 maddeleri uyarınca yetki verilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini ileri sürerek 09.03.2014 tarihli genel kurulda alınan dava konusu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle butlan ile sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
raporu tanzim eden yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 436/İ ve 436/2 maddelerine aykırı olarak oylamalara katıldıklarını, yönetim kurulu başkanı .....'...
