Maddesiyle alınan yönetim kurulu ücretleri yönünden ise yapılan değerlendirilme sonucunda, yönetim kurulu üye ücretlerinin aynen korunması, yani aylık net 27.500,00 TL ücret ödenmesinin teklif edildiği ve teklifin oy çokluğuyla kabul edildiği, bilirkişi raporuna göre 2009 yılı şirket net karının 2.101.884,94 TL olduğu, iki yönetim kurulu üyesi için yıllık ödenecek ücretin net 648.000,00 TL olduğu, net karın 3'te birinin sadece yönetim kurulu ücretlerine tahsis edilmiş olacağı, bu durumun da iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil edeceği kanaatine varılmakla davalı... İnşaat Turz. Tar. Gıda. Hay. San. Ve Tic. A.Ş.'nin 24/03/2020 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 6. Maddesi ile alınan yönetim kurulu ücretlerine ilişkin kararın TTK 445 maddesi gereğince iptaline dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: 1-Davacının davasının kısmen kabulü ile, davalı... İnşaat Turz. Tar. Gıda. Hay. San. Ve Tic. A.Ş.'nin 24/03/2020 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 6....
Maddesi " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." hükmüne haizdir. 6102 sayılı TTK'nın butlan başlıklı 447....
Maddesine göre iptali açılan davada mümkün değildir. Davacı genel kurul kararının öncelikle butlan nedeniyle batıl olduğunun tespitini talep etmiştir. Davacının talebinin ve ilk derece mahkemesinin "yokluk" hükmünün incelenmesinde; butlan nedeniyle genel kurul kararlarının batıl olması durumun düzenleyen TTK 447. Maddesini incelemek gerekir. Anılan yasa maddesine göre; butlan halleri tahdidi olarak sayılmış olup, bu hallerin dışında genel kurul kararlarının butlan nedeniyle yokluğuna hükmedilemez. Tüm dosya kapsamında; davalı şirketin 12/07/2019 tarihinde yasal toplantı nisabı ile toplandığı ve yasal karar nisabı ile karar aldığı, TTK 447. Maddesinde düzenlenen butlan hallerinden hiçbirinin mevcut olmadığı, TTK md. 447 bağlamında anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması hükümlerine aykırılık içermediği ve butlanının ileri sürülemeyeceği anlaşılmaktadır. Davacı vekili dava dilekçesinde; TTK 422....
Dava, davalı şirketin 29.05.2018 tarihli genel kurul tutanağının kanuna aykırı tutulması ve pay sahiplerinin haklarının zedelenmesi nedeniyle mutlak butlan ile batıl olan genel kurul kararlarının tamamının tespiti ve iptali, genel kurul kararlarının tamamının iptal edilmemesi halinde kanuna aykırı fahiş miktardaki huzur hakkı ücretini içeren ve mutlak butlan ile malul 7. maddenin iptali istemine ilişkindir. Davalı şirket, davayı kabul ettiklerine dair 19.05.2022 tarihli beyan dilekçesi sunmuş olup, HMK’nın 310/3. maddesi uyarınca dosyanın temyiz incelemesi yapılmaksızın kabule ilişkin karar verilmek üzere mahkemesine tetkiksiz iade edilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, dava dosyasının davanın davalı şirket tarafından kabulü nedeniyle ek karar verilmek üzere HMK’nın 310/3.maddesi uyarınca Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi’ne TETKİKSİZ İADESİNE, 14.12.2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava, genel kurul kararının iptali, iptali talep edilen genel kurul kararına dayalı olarak alınan yönetim kurulu kararının butlan olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince, yukarıda yazılı gerekçe ile davalı şirketin 19.03.2016 tarihli genel kurulunun 6 numaralı gündem maddesi ile alınan sermayenin artırılmasına ilişkin kararının davacı yönünden iptaline, bu karara dayalı olarak alınan yönetim kurulu kararının da davacı yönünden iptaline karar verilmiştir....
ün apartmanın olağan yönetim işlerinin ifası için yönetici olarak atanmasına, 12/11/2013 tarihli genel kurul kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine, mevcut yönetimin ibrası açısından halihazırdaki harcamalar taraflarınca incelenemediğinden re’sen seçilecek bilirkişi tarafından, dosyaya celbedilecek işletme defteri ve hesap makbuzlarının ve diğer yönetim evraklarının incelenmesi ile yapılmış harcamaların tespitine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece davacılardan ... ve ... tarafından açılan davanın, aktif dava ehliyeti bulunmadığından reddine, diğer davacılar tarafından açılan davanın kabulü ile; 12/11/2013 tarihli kat malikleri kurulu kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine, 12/11/2012-12/11/2013 döneminde yönetim tarafından 121.743,30TL harcama yapıldığının tespitine, 634 sayılı KMK'nun 34/3. maddesi uyarınca dava konusu Yeşilköy mahallesi, Serbesti caddesi No:60 adresinde bulunan ... Apartmanına yönetici olarak ...'...
İşlemin ana unsurlarında ve emredici norma aykırılıkta mutlak butlan söz konusudur. Mutlak butlanda ( kesin hükümsüzlük), işlemin, başta Kooperatif Kanunu, Ticaret Kanunu ile ilgili kanunların emredici hükümlerine aykırı olmasıdır. Bu nedenle dava konusu 8. Maddenin 2. paragrafında alınan kararın mutlak butlan ile hükümsüz olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. Dava konusu 6 ve 7 no'lu kararların yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğu ve davacıların iş bu kararların da mutlak butlan ile iptalini talep ettikleri; ancak yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibrasında lehlerine oy kullanmadıkları, sunulan raporlarda mutlak butlanı gerektirir hükümsüzlüğün tespit edilemediği anlaşılmakla, bu yöndeki davacı talepleri yerinde görülmemiştir. Somut olayda başkaca yokluk ve butlan sebeblerinin mevcut olmadığı takdir ve sonucuna varılarak, davacıların yokluk veyahut mutlak butlana ilişkin taleplerinin reddine karar vermek gerekmiştir....
Anılan yasal düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar. Bir örneği dosyada bulunan genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveline göre davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri Ahmet Yıldız (yönetim kurulu başkanı), Murat Yıldız, Filiz Yıldız ve Ahmet Tekin'den oluşmakta olup, yönetim kurulu üyelerinden Ahmet Yıldız 2.530.000 adet, Murat Yıldız 1.380.000 adet, Filiz Yıldız 1.322.500 adet ve Ahmet Tekin 57.500 adet olmak üzere yönetim kurulu üyelerinin şirketteki toplam hisse sayısı 5.290.000'dir....
Anılan yasal düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar. Bir örneği dosyada bulunan genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveline göre davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri ... (yönetim kurulu başkanı), ..., ... ve ...'den oluşmakta olup, yönetim kurulu üyelerinden ... 2.530.000 adet, ... 1.380.000 adet, ... 1.322.500 adet ve Ahmet Tekin 57.500 adet olmak üzere yönetim kurulu üyelerinin şirketteki toplam hisse sayısı 5.290.000'dir....
in ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/146 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, mahkemece, yönetim kurulu kararlarıyla genel kurul kararının iptaline karar verildiğini, verilen karar sonucu yönetim kurulunun usulsüz şekilde oluşması nedeniyle, iptali istenilen genel kurul için yapılan çağrının usulsüz olduğunu, bu nedenle toplantının batıl olduğunun tespitini istemiştir. Diğer yandan, aynı nedenlerle genel kurul toplantısının 2. maddesindeki finansal tabloların görüşülmesi, 3. maddesindeki yönetim kurulunun ibrası ve 5. maddedeki denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali istenmiştir....
