maddesinde de yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibra edilmelerine oy çokluğu ile karar verildiğini, oysa 2008 yılına ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, bu nedenle yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporunun da gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulu üyelerinin ibra kararının TTK'nın 374/1 maddesine aykırı olduğunu, ayrıca dava konusu kararların TTK'nın 361/3. maddesi uyarınca da iptali ve yokluğunun tespiti gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 08/06/2010 tarihli Genel Kurulunda alınan 3. ve 4. gündem maddelerine ilişkin kararların iptaline ve yokluğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava konusu; şirket ortağı olan davacının 22/01/2016 tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararının yokluğunun tesbiti istemine ilişkin olup, ihtilaf anılan yönetim kurulu kararının yasada öngörülen koşulları taşıyıp taşımadığı, iptalini gerektirir bir hususunun bulunup bulunmadığıdır. Yoklukla malul olduğunun tespiti istenilen 22/01/2016 tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde; yönetim kurulu adına imzanın ... tarafından atıldığı, söz konusu karar "Yönetim kurulu başkanlığındayken vefat etmiş olan ... ... yerine....... ... ...'nun ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere TTK.363.maddesi uyarınca yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir." ibaresini içermektedir. Davalı ...Ş. Bir aile şirketi olup, 18/07/2014 tarihli genel kurulda şirkete M.... ... ile ... yönetici olarak seçilmişler, fakat 29/05/2015 tarihinde M.... ...'...
Dava, davalı şirketin 17/10/2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti ile usulsüz olarak yapılan hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespit edilerek, yapılan satışların pay defterinden silinmesi istemlerine ilişkin olup mahkemece verilen davalı şirketin 17/10/2007 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitine, yapılan hisse satışlarının onayına ilişkin Yönetim Kurulu kararının batıl (hükümsüz) olduğunun ve satış sonrası paylara sahip olan kişilerin bu pay devirlerini davalı şirkete karşı ileri sürmelerinin mümkün bulunmadığının tespitine dair kısmen kabul kararı Dairemizin 09/05/2013 tarihli 2012/3004 Esas 2013/9515 Karar sayılı ilamıyla bozulmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 28.02.2024 tarihli ara kararı ile ihtiyati tedbir talepleri ret kararının kaldırılmasını, şirkete ait malvarlığı değerlerinin elden çıkarılması suretiyle şirketin geri döndürülemez zarara uğramasına binaen şirkete ait malvarlığı sorgulaması neticesinde tespit edilecek olan taşınmaz, araç ve banka hesaplarına, öncelikle teminatsız; mahkemenin aksi kanaatte ise takdir olunacak bir teminat karşılığında tedbir konulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, Yönetim Kurulu Kararının yokluğunun tespiti istemiyle açılan davada, davalı şirket malvarlığına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemidir....
Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Asıl dava, birden fazla parsel üzerinde kurulu bulunan sitede, yönetim gideri alacağının tahsili için yürütülen icra takibine yapılan itirazın iptali istemine, karşı dava ise birden fazla parsel üzerinde kurulu bulunan sitede, site yöneticisi şirketin usulünce yönetici seçilmediğinin tespiti ile yönetim planı olarak tapuya şerh edilen metnin yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece asıl davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından, karar verilmesine yer olmadığına, karşı davanın süresinde açılmadığından reddine karar verilmiştir....
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
Maddede sayılı durumların iş bu dava konusu yönetim kurulu kararında bulunmadığı, davacının yönetim kurulu toplantısına katılıp olumsuz oy kullansa dahi sonucun değişmeyeceği, 23/07/2020 ve 24/08/2020 tarihli genel kurullara da davacının katıldığı, olumsuz oy verip muhalefet ettiği maddelerle ilgili genel kurul kararının iptali davasını açabileceği, tüm bu nedenlerlere 08/06/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk/ butlanı talebinin reddine ayrıca 23/07/2020 tarihli yönetim kurulu kararının da bulunmadığı dikkate alınarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl ve birleşen davalar, kooperatif hisse devrinin iptali ile hisse devirlerinden 10/07/2008 tarihinden sonra alınan kooperatif genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yokluğunun/ butlanının tespiti, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda yazılı şekilde karar verilmiş; hüküm asıl dava davacılar vekili ile asıl dava davalısı Ersin Sadık Ökten vekili tarafından istinaf edilmiştir....
