Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....

Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....

Maddede sayılı durumların iş bu dava konusu yönetim kurulu kararında bulunmadığı, davacının yönetim kurulu toplantısına katılıp olumsuz oy kullansa dahi sonucun değişmeyeceği, 23/07/2020 ve 24/08/2020 tarihli genel kurullara da davacının katıldığı, olumsuz oy verip muhalefet ettiği maddelerle ilgili genel kurul kararının iptali davasını açabileceği, tüm bu nedenlerlere 08/06/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk/ butlanı talebinin reddine ayrıca 23/07/2020 tarihli yönetim kurulu kararının da bulunmadığı dikkate alınarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl ve birleşen davalar, kooperatif hisse devrinin iptali ile hisse devirlerinden 10/07/2008 tarihinden sonra alınan kooperatif genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yokluğunun/ butlanının tespiti, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda yazılı şekilde karar verilmiş; hüküm asıl dava davacılar vekili ile asıl dava davalısı Ersin Sadık Ökten vekili tarafından istinaf edilmiştir....

Uyuşmazlıkla ilgili uygulanması gereken 6712 sayılı Türk Ticaret Kanunu (...)’nun 382. maddesi uyarınca, genel kurul kararının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediğine göre, genel kurul kararları iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağından mahkeme gerekçesindeki sebep yokluk sebebi olarak kabul edilemez. ...’da yönetim kurulu kararının iptali hususu düzenlenmemiştir ancak uygulamada yönetim kurulu kararları ile ilgili kişisel hakları etkilenen kişilerce açılan davaların ve yok hükmünde olan yönetim kurulu kararlarının iptali için açılan davaların dinlenebileceği kabul edilmiştir. Bu durumda, yokluğunun tespiti istenilen yönetim kurulu kararlarının açıklanan bu ilkeler ışığında değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir....

verilmesinin mümkün olmadığını, çünkü sermaye artırımına dair karardan önce davacının tamamen ödemiş bulunduğu sermaye payının bulunduğunu, apel ihtarına dayanarak ıskata konu edilebilecek payın sermaye artırımı suretiyle taahhüt edilen paylara ilişkin olabileceğini, buna dayanarak evvelce tamamen ödenmiş paylarının iptalinin mümkün olamayacağını, ıskat kararının emredici hükümlere aykırı alındığını, davacının herhangi bir şekilde temerrüde düşürülmediğini, usule uygun bir ihbarın yapılmadığını ileri sürerek davacının ıskatına ve şirket ortaklığından çıkarılmasına dair yönetim kurulu kararının yokluğunun veya butlanının tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Maddesinde, Yönetim Kurulu Çalışma Raporunun, Yönetim Kurul Başkanı olan ... tarafından, Denetleme Kurulu Raporu da Denetçi ... tarafından okunup oylamaya sunulduğunu ve toplantıya katılan 51 ortak üyenin oybirliğiyle kabul edildiğini, ibra edilmiş olmalarının TTK m, 395 hükmüne mutlak olarak aykırı olduğunu, bu iki ortağın kendilerinin hukuksal sorumluluklarıyla ilgili ibra oylamasına katılmamalarının gerektiğini, sadece toplantı ve karar yeter sayısının var olduğu nedeniyle alınan kararın geçerli olduğu yönündeki kararın yasaya açıkça aykırı olduğunu, gündemin 7.ve 12. sırasında alınan kararlarda karar yeter sayısının bulunmadığını, davacı müvekkiline usulüne uygun tebligat yapılmadığını beyan ederek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE : Dava, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir....

ve müvekkilinin büyük mağduriyetlere uğramasına sebebiyet verdiği ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan 22/12/2014 tarih ve 17 sayılı kararın mutlak butlanla yokluğunun tespiti ve/veya iptaline; şirket yönetim kuruluna yönetim ve denetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

TTK'nin 617. maddesine aykırılık teşkil etmediği, müdürler kurulu dışında münferit ortakların da limited şirketi ortaklar kurulu toplantısına çağırma yetkisinin bulunduğu, ortakların veya temsilcilerinin herhangi bir itirazının bulunmaması halinde çağrısız dahi genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısının yapılabileceği belirlenmiş, müdürler kurulunun 07/10/2021 gün ve 3 sayılı kararının butlanının veya yokluğunun tespitini gerektiren bir durum bulunmadığından davacı tarafın yığılan taleplerinden 1. talep olan müdürler kurulu kararının butlan veya yokluğunun tespiti talebi reddedilmiştir. Davacının, davalı şirketin 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında alınan kararların öncelikle tamamının, aksi takdirde 3. ve 4. maddesindeki kararların iptali talebi yönünden yapılan incelemede ise; Davacı tarafın bu talebinin yığılan taleplerden 2. talep olduğu anlaşılmıştır....

Dava, anonim şirket pay devrinin reddi yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde batıl olduğunun tespiti, her durumda pay devrinin pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir....