ye bir bedel ödenmediğini, Bakanlık temsilcilerinin isteğine karşın yönetim kurulu karar defterinin ibraz edilemediğini, paydaş olmayan kişiye çağrı kağıdı gönderildiğini, bunun da çağrının usulüne uygun yapılmadığına karine teşkil ettiğini, bazı hissedarların kötüniyetli ve şuç teşkil eden fiilleri işleyerek davalı şirketin yönetim kurulunu oluşturduklarını, grup şirketlerinin hissedarı olan ... ...'un aynı gün yapılan ... A.Ş.'nin genel kurul toplantısı sırasında hükümet komiserlerinin önünden tutanakları alıp yırtmasının da işbu durumu yansıttığını ileri sürerek, davalı şirketin genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptalini talep etmiş, davacılar vekili, 18.12.2013 tarihli celsede müvekkili ... ... yönünden davayı takip etmediklerini beyan etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
Grubu tarafından 2004-2005-2006 yıllarında yapılan genel kurullarının, bu genel kurullarda alınan kararların ve tescillerin yok hükmünde olduğunun tespitine, kooperatifi temsile yetkili kurulun davacı ... Grubu olduğunun tespiti ile taraflar arasındaki muarazanın giderilmesine, fazlaya ilişkin diğer istemlerin reddine karar verilmiş, karara karşı davalı kooperatifin temsilcisinin duruşmalı temyiz başvurusu sonucu ... ... Dairesinin 23/06/2009 tarih ... karar sayılı ilamı ile ...Mahkemesince verilen 24/12/2008 tarih ve ... sayılı kararının bozulmasına karar verilmiştir. ... ... Dairesinin bozma kararında özetle; "Uyuşmazlığın çözümü, kooperatife yeni ortak alınmasına dair 21.02.2003 tarihli yönetim kurulu kararının sahte olup, olmadığının belirlenmesinde yatmaktadır....
ın davalı şirketteki 2397 adet hisse ile hissedar olduğunun tespitine, Davalı şirketin 22/06/2011 tarihhli genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitine, Davalı şirketin 22/06/2011 tarih, 2011/7 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline, Birleşen 2015/237 esas sayılı dosyada açılan davanın reddine" karar verilmiştir. Bu haliyle ..... Kalite Kontrol Makine Otomotiv Lojistik İz. A.Ş'nin 26/05/2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yasanan öngördüğü nisaplarda alınmamış olduğu anlaşılmıştır. Bu sebeple davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan şirket sözleşmesinin yönetim kurulu üyelerinin görev süresini düzenleyen 7.maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararı ile yönetim kurulu üyeliğine ...'ın seçilmesine ve mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerine son verilmesine ve ibra edilmemelerine ilişkin alınan kararların iptaline karar verilmiştir....
, soruşturmanın devam ettiğini, TTK'nın 390.maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının deftere işlenmesinin geçerlilik şartı olduğunu, ancak ortada hukuka uygun bir yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını ileri sürerek, kanuna aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğince gönderilen ihtarnamesi ile geçmişe yönelik kira bedelinin istenilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, şirket hissedarı ortakların mirastan gelen parası ile binanın yapıldığını, ayrıca yönetim kurulunda karar alan yönetim kurulu üyelerinin 65 yaşın üstünde oldukları bu nedenle sağlık kurulu raporlarının noterlikçe işlem yapılmadan önce istenilmesi gerekmesine rağmen istenilmediğini, yönetim kurulunda alınan kararın kanuna, ana sözleşmeye, emredici hukuk kurallarına, şahsiyet haklarına aykırı olduğunu ileri sürerek 31.05.2010 tarihinde alınan şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini talep ve dava etmiştir....
ın ise hisse devrine yönelik alınan 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının müteveffa ...'ın bilgisi dışında ve imzası taklit edilmek suretiyle gerçekleştirildiğini, bu hali ile sözde çoğunluk hissedar göründüğünün öğrenilmiş olup, işbu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemli olarak İstanbul 10.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/488 esas sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini ve davanın derdest olduğunu, davalı şirketin 20/05/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın, 20/03/2014 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan Bakırköy ...Noterliğinin 12/03/2014 tarih ve ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti neticesinde 20/05/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan müdür seçimine ilişkin kararın da yok hükmünde olduğunun tespitine, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde ise davanın kabulü ile 20/05/2022 tarihinde yapılan ......
Temyiz istemine konu eldeki davada mahkemece genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle yargılamaya devam edilmiştir. 2....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK (TİCARET) MAHKEMESİ Uyuşmazlık, davacıya ait şirket hisselerinin usulsüz devredildiği iddiası nedeniyle yönetim kurulu pay devir kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile davacıya ait hisselerin tespiti istemine ilişkindir. Davanın niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 06.09.2016 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Davacı dava dilekçesinde; 25.05.2014 tarihli kat malikleri kurul kararının iptalini talep etmekle mahkemece “yönetim kurulu seçimi kararının esas hükmünde yok olduğu” şeklinde karar vermesi bu kararın izah kısmında ise olağanüstü toplantı olan 25/05/2014 tarihli kat malikleri kurul kararının çağrı ve usûl kurallarına aykırı yapıldığı gerekçesiyle yok hükmünde olduğu belirtilerek hükmün açık, şeffaf, infaz edilebilir olması gerektiği ve davacının taleplerinin tek tek karşılama noktasında açıklık içermemesi nedeniyle kararın bozulması gerekmiş olup mahkemece dava dilekçesindeki talep dikkate alınarak 25.05.2014 tarihli kat malikleri kurulu toplantısının olağan ya da olağanüstü toplantı olup olmadığı konusunda inceleme yapılarak, iptali istenen toplantıda alınan kararlar ayrı ayrı değerlendirilerek ,olağanüstü toplantı ise kanunun öngördüğü sıkı şekil şartlarına uyulmadığının tespiti halinde iptaline karar vermek gerekirken yok hükmünde olduğunun tespiti yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiştir...
Bu bağlamda hukuk ve işlem güvenliği bakımından sicilin olumlu etkisine dayalı olarak üçüncü kişilerle yapılan işlemlerin geçerli olacağı kabul edilse bile örneğin sermaye artırımına ilişkin kararlarında geçmişe dönük olarak yok hükmünde olması sonucu doğacaktır. Hukuk ve işlem güvenliği bakımından son derece sakıncalı bu sonucun mutlak olmadığı düşünülmektedir. Nitekim TTK 410.maddesinde görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği hükme bağlanmıştır. Burada da esasen görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri organ sıfatını kaybetmektedir. Görev süresi dolması ile birlikte hiçbir yetki ve görevi kalmayan yönetim kurulu ile seçimi batıl olan yönetim kurulu arasında yetki ve görev bakımından hiçbir fark yoktur....
