ilişkin kararın yetkisiz yönetim kurulu tarafından alındığını, ayrıca şirketin, denetçisinin istifası ile denetçisiz kaldığını, mahkeme kararı ile yenisi atanmadan eski denetçinin 26/12/2011 tarihli genel kurula katılması ve hazirun cetvelini imzalamasının da yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek 26/11/2011 tarihli genel kurulda TTK'nın 381. maddesinde belirtilen afaki iyi niyet kurallarına aykırı biçimde alınan tüm kararların iptaline, aksi takdirde geçersiz, batıl ve yok hükmünde olduğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı şirketin, toplantı çağrısının yönetim kurulu başkan yardımcısı ... tarafından, 26/02/2020 tarihli e-posta ile yönetim kurulu üyelerine yapıldığı, toplantı çağrısının yapıldığı tarih itibariyle, yönetim kurulu başkanı olan davacı ...’ın görev süresinin sona erdiği ancak yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar görevine devam edeceğinin kabulü ile toplantı davetinin yapıldığı tarih itibariyle görevinin başında bulunduğu ve bu durumda davacı yönetim kurulu başkanı ...’ın toplantıya çağrı yapmasına engel bir durumun bulunduğuna ilişkin dosyada bir belge olmadığı, TTK'nın 392/7. Maddesi hükmüne aykırı olarak, 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu toplantısının, çağrıya yetkili kişilerce davet edilmediği halde toplanarak karar alınmış olması itibariyle 27/02/2020 tarihli yönetim kurulunda alınan kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır....
yok hükmünde olduğunu, davaya konu 22.09.2021 genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle, 22.09.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yok hükmün olduğunun tespiti gerektiğini belirterek davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, genel kurul çağrısının yoklukla malul bir yönetim kurulu kararı çerçevesinde alınmış olması, bu durumun tek başına davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunun tespiti için yeterli olması, aynı zamanda yoklukla malul genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan şirket ana sözleşmesinin ‘’şirketin sermayesi’’ başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesiyle ilgili karar çerçevesinde davalı şirketin halka açılması halinde müvekkilinin telafisi zor ve imkansız zararlara duçar olacak olması nedenleriyle, ilgili kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
Maddesinin, ''Yedek Akçe'' başlıklı 15.maddesinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesine ''Şirketin Fesih ve Tasfiyesi'' başlıklı 20.maddenin eklenmesi, şirket esas sözleşmesinden ''Komiteler'' başlıklı 8/A maddesinin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarısının, 3 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve huzur haklarının tespiti hususunun, 4 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi hususlarının görüşülüp genel kurulun onayına sunularak karara bağlanacağının belirtildiğini, ancak mezkur genel kurul, genel kurul toplantısı çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle; 22.09.2021 tarihli genel kurul karar toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edilmesine karar verilmesini, davaya konu genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının...
Davalı vekili, genel kurul toplantısının iptaline ilişkin davanın hak düşürücü sürede açılmadığını, yönetim kurulu kararının iptalinin istenemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve bilirkişi raporuna göre, davacılar ..., ...ve ... tarafından açılan davaların feragat nedeniyle reddine, davacı ... tarafından açılan davada, 17.03.2007 tarihli genel kurulun 6. ve 7. maddeleriyle alınan kararların kanuna, anasözleşmenin emredici hükümlerine ve iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmediği, yok hükmünde sayılmasına dair talebin kabulüne imkan bulunmadığı, davanın bir aylık hak düşürücü sürede açılmadığı, 23.07.2007 tarihli yönetim kurulu kararının anasözleşmenin 61. maddesindeki konut maliyet hesabı usulüne aykırı olduğu, davacı ...'...
in yönetim kuruluna atanmasına karar verdiğini ileri sürerek, 15.02.2010 tarih ve 34 no'lu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, bu karardan sonra alınan 07.04.2010 tarih ve 35 sayılı kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı temsilcisi, davacı ... ile birlikte vefat eden yönetim kurulu üyesi yerine muhasip üye olarak Hüseyin Yüksel'i seçtiklerini ancak kararın davalı ... tarafından imzalanmadığını, kararın kendisi ve...tarafından imzalandığını, karar nisabının sağlandığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, 15.02.2010 tarih ve 34 sayılı yönetim kurulu kararının yönetim kurulu başkanı ... tarafından imzalandığı, yönetim kurulunun ikinci başkanı ... tarafından imzalanmadığını, diğer kararın ise yönetim kurulu başkanı ......
nin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğu; davalı şirketin 31/08/2020 tarihli yönetim kurulunda alınmış olan kararların yok hükmünde olduğuna karar verilmesi talebiyle iş bu davanın açılmış olduğu; dosyada yapılan bilirkişi incelemesi içeriğinde de belirtildiği üzere, ... A.Ş.'...
Maddesi gereğince dava konuları aynı olan dava sebepleri aynı olan ve tarafları aynı olan bir konuda yeniden mevcut dava dosyasını açtıkları, bu durumda mevcut dava dosyasındaki davanın dava şartı olan kesin hüküm nedeni ile reddi gerekeceği gibi; ancak yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitinin talep edilebileceği, mevcut dava dosyasında da davacıların taleplerinin yönetim kurulunun 17/01/2006 tarih ve 20 sayılı kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebi olarak değerlendirilmiş ancak bu durumda da iptali istenen 17/01/2006 tarih ve 20 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden 18/01/2006 tarihinde söz konusu taşınmazın devrinin gerçekleştiği ve işlemin tamamlandığı, artık yönetim kurulu kararının iptalinin bir sonuç vermeyeceği dolayısıyla davacıların bu yönetim kurulu kararının iptalini istemekte hukuki yararı bulunmadığı, hukuki yararın ise dava şartı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
Somut uyuşmazlıkta, dava konusunun, davalı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin olduğu, tedbir konusu taşınmazın dava konusu edilmediği, HMK 389. maddesinin ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir verilebileceğine ilişkin amir hükmü karşısında ilk derece mahkemesinin tedbir isteminin reddi yönündeki karar ve gerekçesinde isabetsizlik bulunmadığından davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir....
A.Ş.’nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500’deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.’yi temsilen katılan Av. ...’ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375....
