ın müşterek imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiklerini, aynı tarih ve 2012/ A-2 sayılı diğer yönetim kurulu kararı ile müvekkillerinin görevden alınarak tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, oysa yönetim kurulu toplantısı hazırlığı yapmanın, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın, yönetim kurulu toplantısı yapmanın yönetim kurulu başkan ve vekiline ait bir yetki olduğunu, yönetim kurulunun toplanmasını sağlamak için gündemle çağrı yapılmasının gerekli olduğunu, yoksa yönetim kurulu üyelerinin başkanı, vekili ve diğer yönetim kurulu üyelerini hiçe sayıp gıyabında karar defteri çıkartarak yönetim kurulu toplantısı yapmasının mümkün olmadığını, bu yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun sıhhatli toplanması halinde dahi murahhas azaları görevden almasının mümkün olmadığını, bu yetkinin sadece genel kurula ait olduğunu, alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirket merkezi dışında başka bir adreste yönetim kurulu toplantılarının...
yoklukla malul ve aynı şekilde genel kurulda seçilen yönetim kurulunun aldığı kararlar da yoklukla malul olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, 14/07/2006 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul kararına dayanılarak 15/07/2006 tarih ve 47 numaralı yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine, tespite ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmiştir.Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.1- Dava, davalı anonim şirketin 14.07.2006 tarihli çağrısız toplanan olağan genel kurulunda alınan kararlar ile 15.7.2006 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.Bilindiği gibi, bir işlem veya kararın yoklukla malul olduğunun saptanması, hukuksal yararı bulunduğu takdirde herkes tarafından istenebilir....
Davalı kooperatif vekili, peşin satış sözleşmelerinin yönetim kurulu tarafından yapıldığını, davaya konu olayla ilgili olarak genel kurul tarafından alınmış bir kararın bulunmadığını, yönetim kurulu kararının genel kurul kararına dayanmadığından geçersiz olduğunu, davacının temel iddiasının hukuki dayanağı olmadığından diğer taleplerinin de yersiz ve hukuki dayanaktan yoksun bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, arsa sahipleri olarak kooperatifle sözleşme yaptıklarını, davaya konu uyuşmazlığın davalı kooperatif ile hiç tanımadıkları davacı arasında olduğunu, bu nedenle davanın kendilerine yöneltilmesinin doğru olmadığını savunarak, davanın reddini istemişlerdir....
43/son ve 1163 sayılı Kooperatifler Yasası'nın 56/3. maddeleri uyarınca davacıların görevlerinin ilk genel kurul toplantısına kadar devam edeceğini ileri sürerek, davalı kooperatif denetim kurulunun davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdirilmesine ilişkin kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
hiçbir şekilde tebligat yapılmadığını, toplantı tutanaklarının dahi ibraz edilmediğini bildirerek; şirketin ana sözleşmeye, usul ve yasaya aykırı olarak yapılan ... tarihli 2021 olağan genel kurul kararının ve ... tarihli genel kurulu kararının telafisi imkansız zararlar doğurmaması, şirketin müvekkilin ve diğer ortakların haklarının korunması adına yürürlüğünün durdurulması yönünde ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilmesine, dava konusu ... tarihli 2021 olağan genel kurul kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurul çağrısı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması sebebiyle ve usul ve esaslara , iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447....
Davacı tarafça kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istenilmiş ise de; TTK'nun 390/4 maddesi ile TTK'nun 391 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, anılan karar TTK'nun 391 maddesi uyarınca anonim şirketin temel yapısına uymayan mahiyette bulunduğundan butlan ile malul olduğu sonucuna ulaşılmış, bu nedenle, davacının 18/03/2020 tarihli 2020/4 karar numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti talebinin kabulüne, ilgili yönetim kurulu kararının TTK 390/4 fıkrası uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2021/288 ESAS (DERDEST DOSYA) DAVA KONUSU : Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararı KARAR : Taraflar arasında görülen davada ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik 09/07/2021 tarihli ara kararının tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili T2 davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, diğer müvekkilinin de % 50 pay sahibi olduğu, şirket ortakları arasında şirketin mal varlığı ve borçlarının fiili paylaşımının yapıldığı, müvekkillerinin haberi olmadan imzalarının taklit edilmesi suretiyle alınan 09/11/2017 tarihli genel kurulu kararı,07/09/2017 tarihli yönetim kurulu kararı ve yine 09/11/2017 tarihli yönetim kurulu kararlarının sicilde yayınladığını belirterek sahte imzalar atılarak alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine...
Bu haliyle yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin oylamasına katılmış ve olumlu oy kullanmış olup, ibra oylamasında olumlu oy kullanmaları, bu oylamaya katılmamaları gereken kişilerin bu oylamaya katılarak olumlu oy kullanmaları anlamına geldiğinden, TTK'nın 361/3. maddesi uyarınca oylamanın sonucunu etkilemesi nedeniyle alınan karar iptali kabil nitelikte olup, bu nedenle davanın bir aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerektiği gözetilmeden, anılan 7. maddeye ilişkin iptal isteminin reddine karar verilmesi gerekirken, bu maddenin yokluğunun tespitine ve iptaline karar verilmesi de doğru görülmemiştir. 2-Kabule göre de, yok hükmünde olan kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve bunların yok hükmünde olduğunun tespiti için açılacak davalarda genel kurulda muhalefette bulunmuş olma şartı aranmayacağı gibi, bir aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olmaları da dinlenmeleri yönünden zorunlu değildir. Sonradan icazetle dahi geçerli hale gelmezler....
in tekrar yönetim kuruluna seçildiği gibi, 5 numaralı günden maddesi ile de önceden geçici yönetim kurulu üyesi olan ...’nın üyeliğinin onaylandığını, finansal tabloların müzakeresi ile bağlantılı olan bu konularda erteleme taleplerine uyulmayarak karar alınmış olmasının TTK m. 420/1 hükmünün açık ihlali olup ayrıca iptal sebebi olduğunu, dolayısıyla yok hükmünde olmakla birlikte ayrıca burada belirtilen sebeplerle iptale tabi olduklarının da açık olduğunu, ... tarafından tek başına karar alınması mümkün olmadığı gibi, o tarihte yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin elden dolaştırma yoluyla karar alınmasını kabul etmemiş olması nedeniyle 30.12.2022 tarihli genel kurul çağrısına ilişkin yönetim kurulu kararı ve dolayısıyla buna bağlı olarak genel kurulda alınan tüm kararların yok hükmünde olacağını, genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin TTK m. 449 hükmünde; “Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin...
- K A R A R - Davacı ... ... vekili, davalı kooperatifin ....09.2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde sayılması ile ilgili açtıkları davanın kabul edildiğini, ... tarafından onandığını ve karar düzeltme talebinin de reddedilerek kesinleştiğini, ancak kararın hüküm kısmında yönetim kurulu kararı tarihinin sehven ....09.2009 olarak yer aldığını, ....09.2014 olarak tashihine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, dosya kapsamına göre; kararın gerekçe kısmında ....09.2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesine rağmen sehven hüküm kısmında ....09.2009 yazıldığı gerekçesi ile talebin kabulüne karar verilmiştir. Karar, davalı kooperatif vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı kooperatif vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir....
