Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
Davalı kooperatif vekili asıl dava yönünden, 2006 yılı genel kurulunda yönetim kurulunun ibra edildiğini, yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin kanun hükmüne aykırı olarak görüşmelere katılması halinde kararların batıl olmayacağını savunarak, davanın reddini istemiş; birleşen davaya ise cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, kooperatif yönetim kurulu üyeleri ile Yaşar Yıldırım arasında yakın akrabalık bulunduğu, buna göre toplantı nisabı sağlanmadan kararın alındığının kabulü gerekeceği gerekçesiyle, asıl davanın kabulüne; yönetim kurulu kararının iptal edilmediği sürece geçerli olacağı, ayrıca yönetim kurulu kararının geçerliliğinin tespiti için dava açılmasında hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle, birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı ... vekili temyiz etmiştir....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 08.....2012 tarihli 93 numaralı yönetim kurulu kararının .... maddesinin, ....09.2013 tarihli 105 numaralı yönetim kurulu kararının, .../07/2013 tarihli 104 numaralı yönetim kurulu kararının 6102 sayılı TTK'nın 391/...-d maddesine aykırı olduğu, genel kurulun devredilerek yetkileri kapsamında olan konularda yönetim kurulundan karar alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile 2012/503 Esas sayılı dosya bakımından 08/.../2012 tarih ve 93 numaralı yönetim kurulu kararının ... numaralı maddesinin butlanının tespitine, birleşen 2013/352 Esas sayılı dosya bakımından .../07/2013 tarih ve 104 numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine, birleşen 2013/448 Esas sayılı dosya bakımından .../09/2013 tarih ve 105 numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
TTK 399/6 maddesine göre "Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir" Mahkememizce nihai olarak yapılan değerlendirmeye göre, davacı tarafın talebi, TTK 399/6 maddesi gözetilerek talebin kabulü ile, dava dilekçesinde ismi bildirilmiş olan bağımsız denetim firmasının denetçi olarak atanmasına karar verilmiştir. HÜKÜM:Açıklanan nedenlerle; 1-Davanın kabulü ile, TTK 399 Maddesi uyarınca daha önce şirketin mali denetimini ve faaliyet hesaplamalarını yapan ... A.Ş.'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacı vekili dava dilekçesinde; Yönetim Kurulu kararının tüm sonuçlarıyla birlikte iptal edilmesini, 16.03.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarının, 09.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarının, 30.03.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarının, 04.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarını, yönetim planının kabulüyle ilgili genel kurul kararının, denetim kurulu kararlarının iptalini, yönetim planının iptalini ve tapu sicilinden terkin edilmesini, diğer taraftan 16.03.2015 - 09.02.2015 - 30.03.2015 - 04.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarına katılıp hiçbir maddesini ibra etmeyip, şerh konulan lüx, gereksiz, usulsüz harcamaların oylandığı gün yapılan olağan genel kurulunun...
yerine getirmeye engelinin usulünce ispatlanamadığı, davacı yönetim kurulu başkanının kasten toplantıya çağrılmaksızın davaya konu yönetim kurulu kararının alındığı, bu nedenle davaya konu 06.07.2018 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğu, genel kurul toplantısının ise anılan yönetim kurulu kararına dayandığı, toplantıya davet yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin daveti ile yapıldığı, bu toplantıda alınan genel kurul kararlarında çağrıya ilişkin kurucu unsurun butlanla maluliyeti nedeniyle yoklukla malul olduğu, her ne kadar yönetim kurulu ve genel kurul kararlarına yönelik talepler, davalı yönetim kurulu üyelerine de yöneltilmiş ise de anılan bu davalıların davada pasif husumetlerinin bulunmadığı gerekçesiyle davalılar ... ve ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı şirket yönünden açılan davanın kabulü ile davalı şirketin, yönetim kurulunun 06.07.2018 tarih ve 2018/1 karar sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine...
İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: … İdare Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararıyla; davalı Birliğin Yönetim Kurulu'nun 04/05/2018 tarihli toplantısında; ''Yönetim kurulu toplantılarının her ayın ilk Perşembe günü saat 11:00'de yönetim kurulu üyelerine çağrı yapılmış kabul edilerek toplanması, bu kararın tebligat olarak kabul edilmesi, olağan yönetim kurulu toplantısı haricinde Birlik Başkanının daveti üzerine istenildiği zaman olağanüstü yönetim kurulu toplantısı yapılması'' yönünde alınan kararda davacının da yönetim kurulu üyesi olarak imzasının bulunduğu, dolayısıyla yönetim kurulu toplantısının mutat olarak yapılacağı tarihi ve saati belirten bu karardan haberdar olunduğu halde davacının Temmuz 2019 toplantısından itibaren olağan yönetim kurulu toplantılarına katılmadığı, bu konuda herhangi bir mazeret de bildirilmediği anlaşılmakla mazeretsiz olarak üst üste üç toplantıya katılmadığı sabit olan davacının yönetim kurulu üyeliğinden çekilmiş sayılmasına ilişkin tesis olunan...
Şube Başkanlığına yöneltmek suretiyle 22.02.2021 tarihli Şube Yönetim Kurulu Kararının iptaline, 26.02.2021 tarihli Genel Yönetim Kurulu kararının iptaline, 05.03.2021 tarihli Genel Disiplin Kurulu kararının iptaline, müvekkilinin yoksun kaldığı mali hakların tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; 22.02.2021 tarihli ... Şube Yönetim Kurulu kararlarının mevzuata uygun olarak alındığını, davacının iptal talebinin hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, Sendika yetkili kurullarınca ihtiyaç duyulması hâlinde gerek Şube Yönetim Kurulu ve gerekse Genel Yönetim Kurulunun unvansız üyeleri arasındaki görev dağılımının yenilenmesine karar verilmesini engelleyen hiçbir mevzuat ve Tüzük hükmünün bulunmadığını, 26.02.2021 tarihli Genel Yönetim Kurulu kararlarının 11-12 Ocak 2020 tarihli Genel Kurul kararları ile Tüzük hükümleri çerçevesinde alındığını, ......
Şube Başkanlığına yöneltmek suretiyle 22.02.2021 tarihli Şube Yönetim Kurulu Kararının iptaline, 26.02.2021 tarihli Genel Yönetim Kurulu kararının iptaline, 05.03.2021 tarihli Genel Disiplin Kurulu kararının iptaline, müvekkilinin yoksun kaldığı mali hakların tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; 22.02.2021 tarihli ... Şube Yönetim Kurulu kararlarının mevzuata uygun olarak alındığını, davacının iptal talebinin hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, Sendika yetkili kurullarınca ihtiyaç duyulması hâlinde gerek Şube Yönetim Kurulu ve gerekse Genel Yönetim Kurulunun unvansız üyeleri arasındaki görev dağılımının yenilenmesine karar verilmesini engelleyen hiçbir mevzuat ve Tüzük hükmünün bulunmadığını, 26.02.2021 tarihli Genel Yönetim Kurulu kararlarının 11-12 Ocak 2020 tarihli Genel Kurul kararları ile Tüzük hükümleri çerçevesinde alındığını, ......
Kanunda belirtilen bu hallerde alınmış olan yönetim kurulu kararı ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Belirtilen hakların somut bir olayda ihlal edilmesi yönetim kurulu kararının butlanı sonucunu doğurmaz. Yönetim kurulu tarafından anılan hükümlere aykırı genel nitelik taşıyan hukuk koyan kararlar butlanla maluldür. Yeni Ticaret Kanunu’nun gerekçesinden anlaşıldığı üzere, geçersiz genel kurul kararları sadece maddede belirtilen kararlardan ibaret değildir. Böylece, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı YK kararları, yatırımcıları, alacaklıları ve işçileri koruyucu emredici hükümlere aykırı yönetim kurulu kararları da batıldır (6098 sayılı TBK m.27)....
