vermediklerini, yönetim kurulu başkanı ...'...
Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. ... (6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. (Ek iki cümle: 5/6/2017-KHK-691/8 md.; Aynen kabul: 31/1/2018-7069/8 md.)...
in gayrimenkulü yazılı veya sözlü olarak aldıkları yönetim kurulu kararı ve bu kararın uygulamaya geçirilmesi niteliğindeki 14/05/2009 ve 16/05/2009 tarihli kira sözleşmeleriyle 16/09/2009'dan itibaren 10 yıllık olmak üzere kendilerinin ortağı oldukları davalı Ülkerler Gıda Mad. Emlak Mad. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti'ye kiraya verdiklerini, ardından Ülkerler Gıda Mad. Emlak Mad. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. ile Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. arasında alt kira özleşmesi düzenlendiğini ileri sürerek 14/05/2009 tarihli yazılı veya sözlü yönetim kurulu kararı ile bu kararın fiiliyata dönüşmesi niteliğindeki 14/05/2009 ve 16/05/2009 tarihli Ülkerler Besin Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Ülkerler Gıda Mad. Emlak Mad. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. arasında akdedilen kira sözleşmeleri ile bunlara bağlı Ülkerler Gıda Mad. Emlak Mad. İnş. San. ve Tic. Ltd....
Bununla birlikte, özellikle yönetim kurulu veya üyeleri tarafından veya bunların yakınları tarafından anonim şirket genel kurul kararının iptali, butlanı veya yokluğu davalarında veya yönetim kurulu ile şirket arasındaki diğer davalarda yönetim kurulu üyelerinin ortaklığı temsil etmesi şirket menfaatinin ciddi şekilde zarara uğraması sonucunu doğurabilir. Bu tür durumlarda, yönetim kurulundan bağımsız bir kayyımın şirketi davada temsil etmesi, şirket menfaatinin bir gereğidir. 5- Asıl davaya ilişkin somut olayda, davacı ...’ın şirketin en büyük hissedarı ve hakim ortağı, oğlu Orkun’un ise davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu anlaşılmaktadır. Hal böyle olunca, ...’ın şirkete karşı açacağı davada şirket ile davacı arasında menfaat çatışması bulunduğundan, şirkete bu davada temsil kayyımı atanmadan taraf teşkilinin sağlanması mümkün değildir. Buna nedenle ve öncelikle taraf teşkilinin sağlanması yönünden dosyanın re’sen bozulması gerektiğini düşünüyoruz....
; Davacı şirketin yöneticisi olduğu dönemde yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını, Yönetim kurulu toplantısı için yeter sayı oluşmadığı için davalı şirket uzun süre şirket faaliyetleri için önem arz eden yönetim kurulu toplantılarını gerçekleştiremediğini, Davacı eylemleri neticesinde davalı şirket yönetim kurulu toplanamadığını, Yönetim kurulu toplanamadığından davalı şirketin 2020 yılı genel kurulunu toplantısı çağrısı yapılması için gerekli yönetim kurulu kararı alınamadığını, Ayrıca yönetim kurulu toplantısı yapılamadığından şirketin yönetimi için gerekli kararlar da alınamadığını, Davacı bu eylemleri ile kasten davalı şirketin ticari faaliyetlerini durdurmayı amaçladığını, Davacı tüm ihtarlara rağmen yönetim kurulu toplantısına katılmadığı için mahkemeye başvurularak davalı şirket genel kurul toplantısına çağrı yetkisi dava dışı şirket yetkilisi ----------- verilmesi talep edilmiş ve bu taleplerin kabulü neticesinde genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, Davacı şirket yöneticisi...
ya iadesine, 4-Davacılar ... ve ... tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davacılar ... ve ... üzerinde bırakılmasına, B)1-Diğer davacılar ..., ..., ... ve ... vekilinin istinaf başvurusunun KISMEN KABULÜ ile, Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23/12/2020 tarih ve 2019/546 Esas 2020/801 Karar sayılı kararının HMK'nın 353/(1).b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, C)1-Davanın KISMEN KABULÜ ile, 2-Esas Sözleşme'nin 9.maddesinin sondan 2 fıkrasındaki; yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısının müştereken alacakları karar ile yönetim kurulu kararlarını veto edebilecekleri, tek başlarına yönetim kurulu kararlarını veto etme haklarının bulunmadığı yönündeki, Esas Sözleşme'nin 9.maddesinin sondan 3.fıkrasındaki; yönetim kurulu başkan vekilinin yönetim kurulu başkanı tarafından gösterilen adaylar arasından seçileceğine ilişkin, Esas Sözleşme'nin 12.maddesinin 2.fıkrasındaki, yönetim kurulu başkanının aynı zamandan murahhas üye olduğu, yönetim kurulu...
olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkememizde açılan işbu dava ;Davacıların iptalini talep ettikleri yönetim kurulunun davacıların müşterek murisi ---- ölümünden sonra usulüne uygun olarak oluşturulup oluşturulmadığının ve hukuken TTK ve ana sözleşmeye uygun olarak oluşturulan bir yönetim kurulu kararının bulunup bulunmadığının belirlenmesi, davacıların davalı şirkette pay sahibi olup olmadıkları ve iptalini talep ettikleri yönetim kurulu ve yönetim kurulunca alınan kararların iptalini talep etme hak ve yetkilerinin bulunup bulunmadığının tespiti, yönetim kurulu tarafından ---ölümünden sonra alınan yönetim kurulu kararlarının belirlenerek bu kararların iptali veya hükümsüzlüğünün tespiti koşullarının--- genel kurulun alınan yönetim kuruluna etkisi de göz önünde bulundurularak ---- kararlarının iptali veya hükümsüzlüğünün tespitini talep etme haklarının ana sözleşme ve yasaya uygun olarak mevcut olup olmadığının belirlenmesi istemine ilişkindir....
Kurulu toplantısında alınan karar uyarınca, 20.03.2019 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısının yapılmasına karar verildiğini, 20.03.2019 tarihli toplantıya davacılardan ... adına vekaleten Av. ... ve davacılardan ... ve ... adına Av.... katıldığını, ıskata ilişkin Yönetim Kurulu Kararına ilişkin; 20.03.2019 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında da belirttikleri üzere, müvekkillerine gönderildiği iddia edilen ıskat hükümlerinin uygulanacağına ilişkin Yönetim Kurulu Bildiriminin tebliğ edilmediğini, söz konusu bildirimin, yasa gereği yapılması gereken zorunlu bir bildirim olup, müvekkillerine yapılan tebligatlar usulsüz olduğundan, Yönetim Kurulu'nca alınan ıskat kararlarının da hükümsüz olduğunu, gerek içerik ve gerek dayanakları açısında usule aykırı olan ıskata ilişkin Yönetim Kurulu kararının butlanına ve hükümsüzlüğüne karar verilmesini, ıskata ilişkin 14/02/2019 tarih ve 2019/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın uygulamasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
