Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2007/333 Esas, 2009/137 Karar sayılı kararı kapsamında 18.10.2003 tarihli sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptal edilmesini gösterdiğini, bu kararla müvekkilinin hissesinin bir anda 17.09.2001 tarih, 2001/9 sayılı yönetim kurulu kararı seviyesine çekilerek müvekkilinin 100 hisseye sahip olduğunu ve 50'sini de eşi ...'...
da Yönetim Kurulu Başkanı, diğer davalı ... da Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, keza müvekkilinin de aynı şirkette Yönetim Kurulu Üyesi sıfatını haiz olduğunu, davalılar tarafından keşide edilen 22 Haziran 2020 tarihli noter ihtarnameleriyle ...'da Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür olarak görev yapan ... ile yine ...'da Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/94 Esas KARAR NO : 2021/1007 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/01/2021 KARAR TARİHİ : 21/10/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı aynı zamanda yönetim kurulu başkanvekili olduğunu, 07.10.2020 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı bu toplantı da müvekkilinin yönetim kurulu başkanvekilliği görevine son verildiğinin tespit ettiklerini, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına ilişkin hazır bulunanlar cetveli incelendiğinde müvekkilinin de cetvelde adının ve imzasının olduğu görüldüğü, davalı şirkete gönderilen Eyüpsultan .......
alınan Yönetim Kurulu kararının TTK m. 391 uyarınca butlan ile malul olduğunun tespiti veya iptali ile yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
kendileri lehine kişisel çıkar sağladıklarını, şirketi borçlu hâle getirdiklerini, dolayısıyla anılan dönemdeki tüm yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunu ileri sürerek 12.12.2013 ve 10.04.2014 tarihli genel kurulların toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararlarının, ...’na tek başına ve sonradan... ile Lütfi Güleryüzlü’ye temsil ve ilzam yetkisi veren yönetim kurulu kararlarının, 17.06.2011 tarihli genel kurul sonrasından dava tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu kararlarının yokluklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
kurulu tarafından yapılabileceğini, geçerli bir davet yapılmış olması için yönetim kurulunun davet konusunda aldığı kararın da hukuken geçerli olması gerektiğini,genel kurula davet, ’Yönetim Kurulu’’ adına yetkisiz kişilerce yapılmışsa, yokluğun söz konusu olacağını,davalı şirket ana sözleşmesindeki açık hüküm gereğince, genel kurula davet kararının yönetim kurulu başkanı ve en az bir üyesinin müşterek imzası ile alınması gerekmekte olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 27.maddesi gereği, “Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Kurulu’na aittir....
GEREKÇE: Talep, şirket genel kurul kararının iptali davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 22/10/2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirket adına kayıtlı taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. Mahkeme TTK.nın 449.md uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra sonra tedbir talebinin reddine karar vermiş ve bu ara karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur, Sicil kayıtlarına göre davalı şirket 3 ortaklı, 20.000-TL sermayeli toplam 800 adet hissenin 280 adedinin davacı adına kayıtlı olduğu ve davaya konu genel kurul kararlarının davacının olumsuz oyu sonucu oy çokluğu ile alındığı görülmüştür. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2019/187 Esas sayılı dosyası kapsamında 12/07/2019 tarihli genel kurul kararının butlanı talepli açılan davada bu yapılan genel kurul kararının yoklukla malul olduğu tespit edildiği anlaşılmış....
GEREKÇE :Talep derdest davalı Anonim şirketin 27/08/2020 tarihli 2020/7 nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davasında davaya konu yönetim kurulu kararına dayanılarak satışı yapıldığı bildirilen ve dava tarihi itibarıyla davalı şirket adına kayıtlı olmayıp dava dışı 3. kişi adına kayıtlı olduğu bildirilen, İstanbul ili Eyüp / Kemerburgaz ilçesi, .. pafta/... parselde bulunan taşınmazın 3. kişilere devrinin önlenmesi için taşınmaz üzerine konulması istenilen ihtiyati tedbirin reddine ilişkin kararın istinaf incelemesine ilişkindir. TTK.'...
Bu bilgiler ışığında tüm dosya birlikte değerlendirildiğinde; Mahkememiz’ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere; dava konusu genel kurul toplantısına çağrı öncesinde alınan davalı Şirket yönetim kurulu kararında yönetim kurulu kararında yönetim kurulu üyeleri ve başkanın imzasının mevcut olduğu, üyelerin imzasının başkan imzasının yanına atılmış olmasının Yönetim kurulu kararını geçersiz kılmayacağı, Yönetim kurulu kararının TTK 390.maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, bu durumda dava konusu genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin Yönetim kurulu kararında yasa ve usule aykırılık bulunmadığından, davalı Şirketin Genel kurul toplantısına çağrısının hukuken geçerli olduğu, bu konuda ileri sürülen davacı iddiasının yerinde olmadığı, davacının davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçersizliğinin tespitine yönelik olarak açtığı Ankara ...Ankara Ticaret Mahkemesi’nin 2014/513E. sayılı dava dosyasında açılan...
