na intikal ettirilmek suretiyle pay defterine kaydedildiğini, kök murisin mirasçıları arasında usulüne uygun bir miras taksim sözleşmesi yapılmadan yönetim kurulunun veraset ilamına dayanak göstermek suretiyle pay intikalini yapmış olmasının yönetim kurulu kararını TTK. m. 391 kapsamında batıl hale getirdiğini bu nedenle kararın batıl olduğunun tespiti ile yürütülmesinin geriye bırakılmasını, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili ise tedbir talebine karşı cevap dilekçesinde özetle, esas hüküm yerine geçecek şekilde tedbir kararı verilemeyeceğini, ölümle birlikte terekeye dahil diğer haklarda olduğu gibi şirket paylarının da başka bir merasime gerek olmaksızın mirasçılara geçeceği nedeniyle dava konusu edilen yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğunu, nitekim ... 21.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas, ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2019/17 Değişik İş Sayılı dosyasından hükmedilen İhtiyati Tedbir Kararının dava kesinleşinceye kadar devamına şeklinde ihtiyati tedbir kararı verildiğini, davalı tarafça iş bu ihtiyati tedbir kararlarına karşı itiraz edildiğini, itirazlarının 16.05.2019 tarihinde reddi üzerine davalı tarafından istinaf yoluna müracaat edildiğini, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ("BAM") 4. Hukuk Dairesi'nin 2019/1290 E, 2019/1192 K....
Davacı davaya konu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinde ne gibi bir hukuki yararının bulunduğunu açıklamak ve ispat etmek zorundadır. Davaya konu 29/12/2021 tarihli 15 nolu yönetim kurulu kararı, boşalan yönetim kurulu üyeliğine ilk genel kurula kadar görev yapma ve genel kurulun onayına sunulmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğinin belirlenmesine, aynı tarihli 16 nolu yönetim kurulu kararı ise yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımına ilişkindir. Her ne kadar davacı, anılan yönetim kurulu kararları nedeniyle alacağını tahsil etmesinin imkansız hale geleceğini belirterek hukuki yararının bulunduğunu ifade etmiş ise de, anılan kararların boşalan üyeliğe yeni üyenin seçimine ve görev dağılımına ilişkin olması karşısında bu yönetim kurulu kararlarının alacağın tahsilini güçleştirdiğinin kabulü mümkün değildir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, dava konusu edilen genel kurul kararlarının batıl olup olmadığı, ya da iptali koşullarının mevcut olup olmadığı hususunun yapılacak yargılama sonucu belirlenebileceği, HMK'nın 389 ve devamı maddeleri gereğince ihtiyati tedbir koşullarının mevcut olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekilince istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, TTK'nın 449. maddesinde Yönetim Kurulu üyelerinin görüşünün alınması şartının arandığını, davalılar vekili tarafından beyan dilekçesi mahiyetinde sunulan dilekçeye itibar edilerek tedbir şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle tedbir talebinin reddinin TTK'nın 449. Maddesine aykırı olduğunu, ... A.Ş.'nin borsada faaliyet göstermediğini, TTK'nın 379....
İSTİNAF SEBEPLERİ: İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili, mahkemece 22/06/2023 tarihli tensip zaptına aykırı işlem tesis edilerek ihtiyati tedbir kararı verildiğini, davacının huzurdaki davayı açmakta haksız olduğu gibi davaya konu genel kurul toplantısına katılma yetkisi bulunmadığını, genel kurul tarihinde halihazırda murisin temsil edilecek payı bulunmadığını, pay geçişine yönelik alınan yönetim kurulu kararı TTK hükümlerine göre alındığını, TTK md. 391'de yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davası düzenlendiğini, HMK md. 389'da yer alan şartların sağlanmadığını, davacının tedbir taleplerinin reddi gerektiğini, esas yönünden hatalı olan mahkeme kararının, usul yönünden de hatalı olduğunu, mahkemece, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü almak için verdiği süreyi beklemeksizin hukuka aykırı olarak tedbir kararı verildiğini, bu nedenlerle kararın kaldırılarak istinaf başvurusunun kabulü ile ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmiştir....
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin genel kurul kararının ifasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddi ara kararına yönelik istinaf başvurusunun kamu düzenine aykırılık gözetilerek 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, 2-Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 29/11/2023 tarih ve 2023/1036 Esas sayılı ara kararının KALDIRILMASINA, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin genel kurul kararının ifasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi konusunda 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılarak yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra yeniden karar verilmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından yatırılan 269,85 TL'nin talep halinde ihtiyati tedbir talep eden davacılara iadesine, 5-İhtiyati tedbir...
HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ - DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 10/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının ve 02.02.2022 tarihli 2022/1 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... Holding A.Ş.'...
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava, davalı şirketin ------- yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinde “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir....
ın davalı şirkette bulunan hisseleri üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, mahkeme aksi kanaatte ise ihtiyati haciz uygulanmasına, davacının hisse devir sözleşmesi ile bağlı olmadığının ve miras yolu ile intikal eden hissesinin davacıya ait olduğunun kabulüne, pay devrinin onayı işleminin ve yönetim kurulu kararlarının butlan ve yokluk sebebi ile geçersizliğine, hisse devir sözleşmesinin taraflar arasında bağlayıcı olduğu kabul edilir ise bu kez hisselerin gerçek değerinin tazminat olarak davalı ...'ten işlem tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte tahsiline, devir-temlik işleminin geçerli olduğunun kabul edilmesi ve hisselerin gerçek değerinin veya devir bedelinin sözleşmede yazan miktar olduğunun kabul edilmesi durumunda müvekkillerine eksik ödenen miktarın davalı ...'ten devir tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili, davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını, dava konusu işlemlere ilişkin kararın yönetim kurulu tarafından verilmediğini, kararların genel kurul tarafından verildiğini, dava konusu işlemler nedeniyle davacının ya da herhangi bir kişinin hakkının haleldar olmadığını, Türk Telekomünikasyon A.Ş.'ye bağlı İstanbul Anadolu Yakası ve Avrupa Yakası Bölge Müdürlüklerinin tek bölge müdürlüğüne indirildiğini, ihtiyati tedbir koşullarının bulunmadığını, davanın esasını çözer şekilde tedbir kararı verilemeyeceğini savunarak davanın ve ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : İlk derece Mahkemesi tarafından 14/10/2020 tarihli karar ile ihtiyati tedbir talebinin konusu ile dava konusunun aynı olduğu, davanın esasına ilişkin konuda ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389. maddesindeki şartların oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....
