ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerinin 22.04.2007 tarihli Genel Kurul'da alınan kararları mutlak butlanla batıl hale getirdiği, her iki şahsın genel kurul toplantısı öncesi kesinleşen mahkumiyet kararı ile yönetim kuruluna seçilme yeterliliklerini kaybettikleri ve iptali istenen Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkilerinin de ortadan kalkmış olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulüne karar verilmiştir. IV. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ A. Bozma Kararı 1. Mahkeme kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. 2. Yargıtay 23....
Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı kararın mesnetten yoksun olduğunu ve TTK m. 410/2' de aranan şartların gerçekleşmediğini iddia ettiğini, ancak bu iddiaların kabulünün mümkün olmadığını, davalı şirketin % 50 hissedarı olan ...'in, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosya ile TTK m. 410/2 gereği "Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni" verilmesini talep ettiğini, işbu dava dosyası incelendiğinde ise şirketin olağan genel kurul toplantısı ve yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu başkanı (davacı) ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı kararın mesnetten yoksun olduğunu ve TTK m. 410/2' de aranan şartların gerçekleşmediğini iddia ettiğini, ancak bu iddiaların kabulünün mümkün olmadığını, davalı şirketin % 50 hissedarı olan ...'in, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosya ile TTK m. 410/2 gereği "Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni" verilmesini talep ettiğini, işbu dava dosyası incelendiğinde ise şirketin olağan genel kurul toplantısı ve yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu başkanı (davacı) ...'...
Davalı şirket yönetim kurulunun ne şekilde ve hangi tarihlerde toplanacağına ilişkin şirket esas sözleşmesinde bir hüküm bulunmadığı görülmektedir. Dosya kapsamında davacının genel kurul çağrı kararının alındığı 08/02/2021 tarihindeki yönetim kurulu toplantısına özellikle davet edildiğine ilişkin bir iddia ve delil de bulunmamaktadır. Dosya arasındaki bilgi ve belgeler ile düzenlenen bilirkişi raporu ve emsal Yargıtay içtihadı kül halinde değerlendirildiğinde; somut olayda, genel kurul toplantı çağrısının, yönetim kurulu üyesi olan davacı haberdar edilmeksizin toplanan yönetim kurulunca alındığı ve bu şekilde usulsüz çağrıya dayalı genel kurul kararlarının tümünün yoklukla malul olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Davacının sair talep ve iddiaları yönünden bir değerlendirme yapma lüzumu kalmadığından davanın aşağıda belirtilen şekilde kabulü gerekmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin dava sonucunda verilen hükmün, Yargıtay'ca incelenmesi istenilmekle; temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldı, inceleme raporu ve dosyadaki belgeler okundu, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacılar vekili, davalı kooperatifin 11.02.2007 tarihinde yapılan genel kurulu için müvekkillerine usulüne uygun çağrı yapılmadığını, ancak müvekkillerinin haricen haberdar olarak genel kurula katıldıklarını, bu genel kurulda yeni yönetim ve denetim kurulu seçildiğini, alınan kararların kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptalini ve müvekkillerinin halen yönetim kurulu üyesi olduklarının tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurulun ve alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
ın seçildiği, bu üyelerin .... tarihli genel kurul ile tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçildiği, .... tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine ....'un seçildiği, 03.07.2010 tarihinde yapılan genel kurul ile yönetim kurulu üyeliklerine ....'un seçildiği, .... tarihinde yapılan genel kurul ile bir önceki yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçildiği, .... tarihli yapılan genel kurul ile yönetim kuruluna ...'un seçildiği, ... tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeliklerine .... seçildiği, 05.10.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların 7.maddesi ile yönetim kurulunun en az bir üyeden oluşabileceğinin kararlaştırıldığı ve yönetim kurulu üyeliklerine ....'un seçildiği, 31.05.2014 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine ... ve ...un seçildiği, ... tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliklerine .... ve ...'...
in sunulan dekontlarla 2010 senesinde toplam 418.252,00 TL’yi sermaye taahhüt borcu için ödediğini, bu konuda davalıya 03/05/2012 tarihinde ihtarname keşide edildiğini, yönetim kurulu kararlarının müvekkilinin hissesini zayıflatmak amacını taşıdığını beyanla; davalı şirketin 09/03/2012 ve 29/03/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının tedbiren durudurulmasına, iptal edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; davacının sunduğu ödeme dekontlarının sermaye taahhüt borcu ile ilgisinin bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin 27/02/2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için .......... .......
Genel kurulda alınan kararların da yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kuralarına aykırı olması, ortak olan davacının genel kurula alınmaması, ortak sıfatı taşımayan kişilerin genel kurula katılması, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması, bilançonun usulüne uygun hazırlanmaması gibi nedenlerle iptalini talep etmiştir. Yönetim kurulunun karar nisabı TTK’nın 330. maddesinde, genel kurul kararlarının iptali ise TTK’nın 381. maddesinde düzenlenmiştir. Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip, TTK’nın 381. maddesi gereğince aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir....
Hukuk Dairesinin 2015/8055 E., - 2016/3673 K. sayılı kararında gerekçe olarak iptali istenilen genel kurul kararının alındığı tarih itibariyle davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında devam eden hukuk ve ceza davaları ile yine davalı şirketin önceki genel kurulunda alınan aynı yöndeki kararın mahkemece iptal edilmiş bulunduğu hususları gözetildiğinde, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396'ncı maddelerinde düzenlenen yetkilerin verilmesinin iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunun belirtildiği, iş bu onama kararının gerekçesinde 2011 yılındaki genel kurul kararının iptali isteminin reddi üzerine onama ilamının karar düzeltme aşamasındaki bozma gerekçesinden farklı olarak salt yönetim kurulu üyeleri hakkındaki ceza davasının varlığının gerekçe yapılmadığı, yönetim kurulu üyeleri aleyhine devam eden hukuk davalarının ve şirketin önceki genel kurulunda alınan aynı yöndeki kararın mahkemece iptal edilmiş bulunduğu hususlarının da gözönünde bulundurulduğu...
Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; açılan davanın 6102 sayılı TTK’nın 447.m. gereğince davalı Şirketin 2007-2014 yılları arasındaki Genel Kurul Toplantılarında alınan kararların butlanı ve sözkonusu kararlara istinaden alınan Şirket Yönetim Kurulu kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, davacı tarafın davasını 2019 yılında açtığı ve 2007 yılından itibaren alınan bahse konu kararlar ile ilgili olarak dava konusu taleplerde bulunduğu, dosyamıza sunulan ve Mahkememiz’ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi asıl ve ek raporu birlikte dikkate alındığında; davacının dava konusu genel kurul kararları yönünden butlan ve yönetim kurulu kararları yönünden butlan ve iptali sebeplerinin varlığını usulen kanıtlayamadığı, diğer taraftan davacının aralarında oybirliği ile alınan birçok yönetim ve genel kurul kararının toplantılarında hazır bulunmasına rağmen uzun bir süre sonra hep birlikte dava açarak butlan ve iptallerine yönelik...
