Gündem maddesi dışındaki gündem maddeleri açısından genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluşmadığı, ancak sonradan yapılan 21.11.2018 tarihli genel kurulda esas sözleşme değişikliği sağlandığından bu gündem maddesinin iptalinin sonuca etkisinin olmayacağı mütalaa edilmiştir. Bilirkişi rapor ve ek raporları taraflara tebliğ edilmiş, davacı ve davalı vekilleri rapora itiraz etmiştir. Delillerin Değerlendirmesi: 25.10.2018 tarihli genel kurulda alınan kararlardan iptali istenen 3,4,5,6,7,8 nolu kararlardan 3. Nolu karar Yönetim kurulu faaliyet raporu ve ibra işlemine ilişkindir. İptal sebebi kabul edilmemiştir. 4 nolu karar bilanço ve gelir hesaplarının içeriği ekseriyetle kabul edilmiştir. 5. Madde 2014-2015-2016-2017 yıllarında görev yapan Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olup, yönetim kurulu üyeleri faaliyet raporu, bilanço gelir gider hesapları konusunda oy veremeyeceği kuralına uyulmuş, oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan... ......

Davalı vekili, davacının kefil olduğu borcun zamanında ödenmemesi nedeniyle kooperatifin davacıyı takibe aldığı tarihten itibaren 30 gün içerisinde borç ödenmediğinden davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirildiğini, buradaki takipten maksadın icra takibi olmayıp kooperatif bünyesinde başlatılan takip olduğunu, esas itibariyle davacının yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle borcun ödenmediği hususunda da bilgi sahibi olduğunu, öte yandan yönetim kurulunun ancak üyelikten ihraç kararlarının iptalinin mümkün olduğunu, yönetim kurulunun bunun dışındaki kararlarının iptaline olanak sağlayan bir hüküm bulunmadığını, kooperatif genel kurulu yapılarak yeni yönetim kurulu üyelerinin de seçildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....

Taraflar arasında görülen kooperatif üyeliğinden ihraç kararının iptali davası sonucunda verilen hükmün bozulmasına ilişkin Dairemizin 20.02.2012 gün 2011/3387 Esas 2012/1154 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davalı kooperatif vekilince istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü: - KARAR - Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin ortağı iken parasal edimlerini yerine getirmediklerinden bahisle yasa ve anasözleşmeye aykırı şekilde üyelikten ihraç edildiklerini ve davacıların ihracına ilişkin kararlar kesinleşmeden 07.11.2009 tarihinde yapılan genel kurula davacıların katılımlarının engellendiğini ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarının ve davacıların ihracına ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

bulunduğunu, alınan karar ile hâkim ortak ve tek yönetim kurulu üyesi olan ...'...

Genel Kurul gündeminin 5. Maddesi; davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin 2016-2017-2018 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinin ibrasına ilişkin olup, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildikleri, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları görülmüştür. TTK 436/2 uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hüküm altına alınmıştır, buna göre yönetim kurulu üyeleri, oylama ayrı ayrı yapılsa dahi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamazlar. Somut uyuşmazlıkta davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin oylamalar 2016, 2017 ve 2018 yılları için her bir yönetim kurulu üyesi bakımından ayrı ayrı yapılmıştır....

in davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, diğer müvekkilinin de % 50 pay sahibi olduğu, şirket ortakları arasında şirketin mal varlığı ve borçlarının fiili paylaşımının yapıldığı, müvekkillerinin haberi olmadan imzalarının taklit edilmesi suretiyle alınan 09/11/2017 tarihli genel kurulu kararı,07/09/2017 tarihli yönetim kurulu kararı ve yine 09/11/2017 tarihli yönetim kurulu kararlarının sicilde yayınladığını belirterek sahte imzalar atılarak alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ve davalı şirket adına kayıtlı olan ve fiili paylaşım neticesinde müvekkillerine isabet eden İstanbul ili, Çekmeköy ilçesi ... Ada, ... nolu parselin tedbiren devrinin önlemesine olmadığı takdirde tapu kaydına "davalıdır" şerhi yazılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ...'in talebi ile ortaklığın sona erdirilmesi ve borç/alacak durumunun tespiti için işlemlere başlanıldığı, tam bir mutabakata varılmamasına rağmen Davacı ...'...

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, daha sonraki genel kurullarda 2014 yılı öncesi kârlarının dağıtımına karar verildiğinden kâr dağıtımı hakkındaki kararın iptali isteminin konusuz kaldığı, adi ortaklık sözleşmesine aykırılığın genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceği, genel müdür seçimi ile ilgili genel kurul kararının yönetim kurulu kararı ile aynı yönde olduğu, ayrıca genel kurulun en üst karar organı olması sebebiyle genel müdür atanmasına dair kararın iptali talebinin yerinde görülmediği, davalı şirket vekilinin toplantıda alınan kararlara etki ettiği iddiasının ispatlanamadığı gerekçesiyle kâr dağıtımı ile ilgili genel kurul kararının iptali istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, diğer kararların iptali isteminin reddine karar verilmiştir....

Davalılar vekilli; genel kurul toplantısının ..., 4, 5, ..., 16 nolu gündem maddelerinin iptali talebinin haklı ve hukuki hiçbir dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; toplantı tutanağının 5. maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'...

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Mahkemesi’nce verilen 22/09/2005 tarih ve 2004/1191-2005/649 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davacıların ortağı bulunduğu davalı şirketin 15/03/2004 ve 26/04/2004 tarihli genel kurullarda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine veya iptallerine, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin seçimi kararının iptaline, mevcut meşru bir yönetim olmadığından şirkete kayyım tayin edilmesine, bilançonun tasdik ve yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibra kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 30/12/2015 tarihinde yapılan genel kurulunda şirket sermayesinin 50.000,00 TL'den 4.450.000,00 TL artırılarak sermayenin 4.500.000,00 TL'ye yükseltildiği, TTK'nın 461. maddesi gereğince yönetim kurulu kararı alındığı, yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin TTK'nın 391. maddesinde sayılan hususlar dışında, yönetim kurulu kararlarının iptalinin talep edilemeyeceği, iptali istenilen 08/12/2015 tarih, 2015/2 sayılı kararın ortakların pay alma hakkının kullanılmasının esaslarını belirleyip ilanına ilişkin olduğu, yasa gereği batıl kararlardan olmadığı ve iptali istenilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....