yokluğunun tespitini, bunun uygun bulunmaması halinde ise, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %5'ine sahip hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin 26.10.2015 tarihinde kanun ve ana sözleşmede yer alan çağrı usulüne aykırı şekilde toplanarak olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, müvekkilinin iadeli taahhütlü mektupla toplantıya çağrılmadığını, şirketin internet sitesinde de ilan yapılmadığını, bu durumun TTK. 419. maddesine aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin 26.10.2015 tarihli genel kurulunda şirket ana sözleşmesinin sermaye ve pay senetlerinin nevine ilişkin 6. maddesi, yönetim kurulu ve süresine ilişkin 7. maddesi, şirketin temsili ve yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımına ilişkin 8. maddesi, ana sözleşmenin yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı ve temsile yetkili olanlar ve temsil şekli başlıklı 9. maddesinin kaldırılmasına ilişkin 9. maddesi, genel kurulun toplantı yeri, toplanma şekli, toplantıda bakanlık temsilcisinin bulunması, oy hakkı ve kullanma şekli, genel kurul başkanı, karar yeter sayısı...
Hukuk Dairesinin son yıllarda vermiş olduğu emsal kararlara bakıldığında da, pay sahibinin yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açabilmesi için şirket genel kurulunun karar alması şartını koşmadığı; pay sahiplerinin bireysel olarak sorumluluk davası açma hakkını haiz olduklarının belirtildiği açıkça görülmektedir. Bu itibarla, davacıların doğrudan yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açabileceğinden, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açılıp açılmamasının görüşülüp karara bağlanması için gündeme madde eklenmesi talebinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı ......
Eldeki davada uyuşmazlık; davalı şirketin 01/06/2021 tarihli 2021/01 numaralı ve 21/06/2021 tarihli 2021/02 sayılı yönetim kurulu kararlarının butlan veya yoklukla sakat olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Taraf vekillerinin iradeleri zabıtlara yansıtılmış, gerekli belgeler getirtilmiş, deliller toplanmıştır. 01/06/2021 tarihli 2021/01 numaralı karar yönünden: Öncelikle yönetim kurulu kararlarının alınması yönünden şekli bakımdan bir eksiklik bulunup bulunmadığı irdelenmelidir. Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (TTK m.365, f.1). Davalı şirketin yönetim kurulu üç kişiden oluşmaktadır. Bilindiği gibi yönetim kurulu görevlerini esasen kurul hâlinde yerine getirir. Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır....
Mahkememizde açılan işbu dava ;Davacıların iptalini talep ettikleri yönetim kurulunun davacıların müşterek murisi ---- ölümünden sonra usulüne uygun olarak oluşturulup oluşturulmadığının ve hukuken TTK ve ana sözleşmeye uygun olarak oluşturulan bir yönetim kurulu kararının bulunup bulunmadığının belirlenmesi, davacıların davalı şirkette pay sahibi olup olmadıkları ve iptalini talep ettikleri yönetim kurulu ve yönetim kurulunca alınan kararların iptalini talep etme hak ve yetkilerinin bulunup bulunmadığının tespiti, yönetim kurulu tarafından ---ölümünden sonra alınan yönetim kurulu kararlarının belirlenerek bu kararların iptali veya hükümsüzlüğünün tespiti koşullarının--- genel kurulun alınan yönetim kuruluna etkisi de göz önünde bulundurularak ---- kararlarının iptali veya hükümsüzlüğünün tespitini talep etme haklarının ana sözleşme ve yasaya uygun olarak mevcut olup olmadığının belirlenmesi istemine ilişkindir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :İş Mahkemesi DAVA : Davacı, 01.11.2011 tarihli genel yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını ve 01.11.2011 tarihli yönetim kurulu kararlarının mevzuata aykırı olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini istemiştir. Mahkeme, bozmaya uyarak isteği kısmen hüküm altına almıştır. Hüküm süresi içinde davalı avukatı tarafından temyiz edilmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, yerinde görülmeyen bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun olan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.02.2013 gününde oybirliği ile karar verildi....
Gereçleri Tic.Ve San .AŞ.' ye kiralandığı, 15/11/2013 günlü kat malikleri kurulu kararı ile kira sözleşmesinin devamına karar verildiğinin bildirdiği, tapu müdürlüğünde yaptığı araştırmaya göre, yönetim planında bahçenin otopark olarak tapuya tescil edildiğini öğrendiği, davacının yönetime 22/01/2015 günlü ihtarname ile başvurarak bu kiralama ile ilgili kat malikleri kurulu kararlarının, yönetim kurulu kararlarının, denetim kurulu kararlarının, gönderilmesini istediğini, bu isteğinin karşılanmadığı, yönetim planına aykırı olarak yapılan değişikliklerin tespiti, değişikliklerin eski hale getirilmesi, kiralama işlemlerinin ve bu işlemlerin dayanağı karar ve işlemleri iptaline karar verilmesi istenilmiştir....
'in 6103 sayılı yasanın 25. maddesinin amir hükmü gereğince istifa ettiğini, ancak adı geçen yönetim kurulu üyesinin 28/09/2012 tarih ve 2012/3 sayılı usulsüz ve hukuka aykırı yönetim kurulu kararı ile yeniden yönetim kurulu üyesi seçildiğini, bu yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin davet edilmediğini, toplantı yeter sayısının bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin 28/09/2012 tarih ve 2012/3 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın kabulüne ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Bu kez davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir....
Noterliği'nin 17/07/2006 tarih 6199 yevmiye, yönetim kurul kararının ise 6200 yevmiye numara ile tasdik edildiği, tutanak ve kararın Ticaret Sicil Memurluğunda tescil ettirilmediği, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmadığı, çağrısız genel kurul hazirun cetvelindeki davacının imzasının taklit edilmek suretiyle atıldığı, alınan kararların yoklukla malul olduğu, davanın hak düşürücü süreye tabi olmadığı, bu genel kurulda yönetim kuruluna seçilen kişilerce alınan yönetim kurulu kararının da yoklukla malül olduğu iddiasıyla, 14/07/2006 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul kararına dayanılarak 15/07/2006 tarih ve 47 numaralı yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti, verilen kararların Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ıskatına ilişkin yönetim kurulu kararının icrasının tedbiren durdurulmasına dair aşağıdaki karar verilmiştir....
