Dairemiz bozma ilamında ayrıntılı açıklama yapılarak, komiserin yokluğunda yapılan toplantılarda alınan kararların muteber olmadığı hususuna işaret edildiğinden, yapılan inceleme sonucu varılan sonuç gereği dava konusu genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti yerine, "....05.2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun iptaline'' dair hüküm tesis edilmesi isabetsiz olup bozmayı gerektirmiş ise de, anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden, hükmün HUMK’nun 438/VII. maddesi uyarınca aşağıdaki şekilde düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir....
ye devredilen 200 adet hissenin de geçerli bir devir olup, korunması gerektiğini ileri sürerek, 10.08.2011 tarih, 2011/5 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini, sermayesi 500.000 TL, nama yazılı hisse adedi 5000 olan şirketin yasal hisse dağılımının tespitini, müvekkillerinin ayrı ayrı hisse dağılımlarının tespitini, 08.09.2006 tarih, 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile gündeme alınarak müvekkili ...'ye ödenmesine karar verildiği halde ödenmeyen 24.000,00 TL'nin 08.09.2006 tarihinden itibaren işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile birlikte davalıdan tahsilini, davalı şirket yönetim kurulunun hissedarlık sıfatı kalmayan kişilerden oluştuğunun tespiti ile şirkete kayyum tayin edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
kararların batıl nitelikte olduğunu belirterek, davalı T5 19/03/2018 tarih ve "08" - "09" nolu Yönetim Kurulu kararlarının batıl/yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi yaptığından 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine ilişkin taleplerinin yersiz olduğunu, gerek davacıların gerekse diğer hissedarları şirkete bugüne kadar zerre mesai harcamamışken ve hiç emek koymamışken, yıllardır şahsi emeği, mal varlığı ve enerjisini de dahil eden yönetim kurulu başkanının ve şirketi olduğu konumdan daha üst seviyelere getirmiş ve yönetmiş olan yönetim kurulu üyelerinin yıllara sari bu şahsi emek ve mesaileri karşılığında kararlaştırılan ücret ve prim hakkının dürüstlük kuralına aykırı olduğunun iddia edilmesinin objektif ve iyi niyetli bir yaklaşım olmadığını, bu kararla hissedarların kardan pay alma hakkının engellenmediğini, yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödenmesi konusunda yapılan müzakerelere katılabileceğini ve oy kullanabileceğini...
bilançonun kabulü, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurulun 3-4-5 ve 6. maddelerinin iptaline karar verilmesini istemiştir....
Yok hükmündeki genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi ticaret siciline tescil ve ilan edilemez. Butlan; genel kurul kararları şekil ve usul bakımından geçerli olmakla birlikte konusu bakımından emredici kanun hükümlerine, ahlaka ve adaba aykırı ve imkansız ,anonim ortaklığın temel yapısını bozucu nitelikte ise alınan genel kurul kararları batıldır ve en başından beri geçerli değildir. Kanun koyucu TTK 447 maddesinde genel kurulun batıl kararlarına örnekler vermiştir. Bu çerçevede batıl genel kurul kararlarının hüküm ve sonuçları bakımından yoklukla paralellikler söz konusudur. Bunun sonucu olarak batıl genel kurul kararı en baştan geçerli değildir. Bu kararların iyileştirilmesi olanağa bulunmamaktadır. Batıl genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi ticaret siciline tescil de edilemez. Butlan hukuki menfaati bulunan herkes tarafından özellikle ortaklar ve yönetim kurulu tarafından her zaman iddia edilebilir....
Mahkememizce; -------dava tarihine kadar olan dönemde genel kuruluna ilişkin toplantı tutanaklarının , ------ yine dava tarihi itibari ile kooperatif yöneticilerinin kimler olduğu, temsil ve imza yetkisinin halen devam edip etmediği ve ediyorsa yönetim ve temsil yetkisinin kimlerde bulunduğu hali hazırdaki imza sirküleri gibi uyuşmazlığın çözümlenmesine yarar tüm belgeler istenilmiş,------ uzman bilirkişiden hüküm kurmaya ve denetime elverişli rapor alınarak taraflara tebliğ edilmiştir. Dava ve birleşen dava; davalı kooperatifin ------ kararının iptali istemine ilişkindir. --------, mahkemeden yönetim kurulu kararlarının iptalinin istenebileceğine ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak ----------- batıl olduğunun tespitinin -----dava edilebileceğine karar verilmiştir. Bu nedenle eldeki davanın ve talebin bu kapsamda esastan incelenmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır....
İlk Derece Mahkemesince, 1163 sayıılı Kooperatifler Kanununun 46 ncı maddesinde ek gündem maddesiyle yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesinin genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınabileceğinin tahdidi olarak düzenlendiği, "yönetim kurulu ve denetim kurulunun seçimi" ne ilişkin ek gündem maddesi eklenilmesine ilişkin düzenleme bulunmadığından genel kurulda alınan seçim kararının mutlak butlanla batıl olduğuna karar verilmiştir. 3. 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53 ncü maddesi uyarınca, genel kurulda alınan kararların, yasaya, anasözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olması durumunda, toplantıda bulunan ortaklar alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için dava açabilir. Ancak, emredici kurallara aykırılık halinde genel kurul kararları mutlak butlanla batıl olacağından bu halde iptalleri için açılacak davalarda muhalefet şerhi aranmaz....
ye yapılan satış işleminin şirketle işlem yapma yasağına da aykırı olduğu beyan edilerek, davalı şirkete ait 08.07.2016 tarihli, ... sayılı yönetim kurulu kararının 6102 Sayılı TTK'nın 391, 395 ve 408. maddelerine aykırı olması nedeniyle mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü takip başlatıldığını ve davalı şirketin yegane malvarlığı olan son derece değerli taşınmazının haczedilerek icra marifetiyle ele geçirilmeye çalışıldığını, söz konusu senedin dayanağı olarak şirketin 25.05.2017 ve 14.09.2018 tarihli genel kurul kararlarının gösterildiğinin anlaşıldığını söz konusu genel kurul kararlarının TTK 447 gereği batıl kararlar olup, kararların hükümsüz olduğunun tespiti gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 25.05.2017 ve 14.09.2018 tarihli genel kurul kararlarının TTK 447 gereği hükümsüz olduğunun tespitine, söz konusu genel kurullarda alınan kararların uygulanması müvekkilin ileride telafisi imkansız zararlar görmesine sebebiyet vereceğinden kararların TTK 449 gereği yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
