Asıl davada, İtalya’dan getirilen iş makineleri için yapılan peşin ödeme indiriminin davalılar ... ve ...’nun ortak oldukları ve yönetiminde bulundukları Bronz Limited Şirketi’ne haksız olarak aktarıldığı, yönetim kurulunun 11.06.1999 tarihli toplantısında ...’nın ortağı ve yöneticisi olduğu İnter B isimli şirket ile farklı fiyat üzerinden leasing sözleşmesi yapıldığı, yine bu şirket tarafından davacı şirkete iş makineleri kiralanmış gibi gösterilerek şirketin zarara uğratıldığı, davacı şirketin ihtiyacı olmadığı halde ...’ya ait büronun şirkete kiralandığı ileri sürülerek bu işlemlerin batıl olduğunun tespiti istenmiştir. Davacı şirketin 11.06.1999 tarihli yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu üyesi davalı ...’nın ortağı olduğu İnter B isimli şirket ile işlem yapılarak davacı şirket için iş makinelerinin leasing yolu ile temin edilmesine ve ...’nın bürosunun kiralanmasına karar verilmiştir....
, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 24.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, aksi halde karar nisabı sağlanmayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın 16 Temmuz 2015 tarihinde vefat ettiğini, halen geçerli olan bu mirasçılık belgesine göre murisin mirasçılarının ..... olduğunu, hisse üzerinde mirasçıların elbirliği ile malik bulunduğunu, yönetim kurulunun mirasçıların bir kısmının talebi ile elbirliği ile ortaklığı bozmasının hukuken mümkün olmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun mirasçılarının elbirliği ile sahip olduğu miras ortaklığı payını, yönetim gücünü kullanarak hiçbir yasal zemin oluşturulmadan kanuna aykırı şekilde paylaştırıldığını, İstanbul 2. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2016/620 Esas sayılı dosyası ile yasal düzenlemeye uygun hareket ederek ortaklığın giderilmesi davası açıldığından 07/03/2016 tarihli, 1 no'lu Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitini, batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesini/düzeltilmesini, yargılama giderleri ile karşı tarafa vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
konusu olan 19.06.2019 tarih, 2019/7 sayılı yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, ... 391. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararlarının butlan sebebiyle geçersizliğini isteyebilmek için alınmış bir yönetim kurulu kararının bulunduğunun ispat edilememiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 29/05/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun tespiti DAVA TARİHİ : 12/03/2018 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2022 Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı limited şirketin müdürü ve diğer ortağı olan ...'nın, şirkete ait olan yaklaşık 50 yıllık geçmişi olan köklü Eskişehir ... ... ...'ni değerinin çok altında bir fiyata 17.500,00 TL bedelle 30.12.2016 tarihinde kendisinin ortağı ve oğlu ... ...'nın müdür olduğu ... ... ... ... ve Tic. Ltd....
Maddesinde Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarının düzenlendiği, bu nedenle yönetim kurulu başkanı ... oylamaya katılmasının anılan kanun maddesine aykırı olduğu, Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 06.06.2011 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamında;"...Somut olayda, davacılar tarafından 15.02.2007 tarihli genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerinin toplu olarak ibrasına dair ......
Sulh Hukuk Mahkemesinin 2018/1945 Esas sayılı dava dosya içerisine konulan ancak kat mallikleri defterinde yer almayan 16.07.2017 tarihli Olağanüstü Genel kurul kararı olarak nitelendirilen kararın kat maliklerinin imzasını taşımaması, çağrıların usulüne uyulmaması, toplantıdan kat maliklerinin haberdar olmaması nedenleriyle batıl olduğunun açık olduğu belirterek alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi talep ve dava etmiştir....
ü oybirliği seçmiş olduğu, toplantıya çağrının kanunda herhangi bir şekle tabi tutulmadığı, ancak tüm yönetim kurulunun toplantıdan haberdar edilmesinin asıl amaç olduğu, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın başkanın görevi olduğu ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin de yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceği yönündeki hükmün emredici olduğu, yönetim kurulu başkanı olan davacının görevini yerine getirmeye engel bir durumda olduğuna dair herhangi bir somut delil bulunmadığı gibi başkan olan davacıdan ... m. 392/7'ye uygun şekilde toplantı yapılmasının talep edildiğine ve başkan tarafından bu talebin reddedildiğine ilişkin de herhangi bir belge bulunmadığı, davacının da kasten toplantıya çağrılmaksızın karar alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin yönetim kurulunun 06/01/2015 tarihinde 2015/4 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/01/2014 tarih ve 2011/715-2014/17 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %22 hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirkete 15/11/2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçilmişken, eski yönetim tarafından genel kurul kararlarının tescil edilmesinin durdurulduğunu, bunun ardından eski yönetim kurulu üyelerinden ikisinin ve denetçinin istifa ettiğini ve istifa eden bu yönetim kurulu üyelerinden birinin katılımı ile şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verildiğini, istifanın tek taraflı bir işlem olması nedeniyle toplantı çağrısına...
