in kısıtlı olup vesayet altında bulunduğu, fiil ehliyetinin bulunmaması nedeniyle kararın bu yönden de iptali gerektiği, yine yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'in ağır hapis cezası ile cezalandırıldığı, bu durumda TTK'nın 315/2.maddesi hükmü dikkate alındığında bu mahkumiyet kararının yönetim kurulu üyeliğine engel bir hal teşkil ettiği anlaşıldığından genel kurulda yönetim kurulunun seçimine dair alınan kararın bu yönden de iptali gerektiği, yönetim kurulu üyeleri ve murakıp için ücret kararlaştırılması ve murakıp seçimine ilişkin kararların ise kanun, ana sözleşme ve afaki iyiniyet esaslarına aykırı olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında 3.madde ile alınan "şirketin yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere ..., ..., hissedar olmayan ve toplantıda bulunmayan ..., ..., hissedar olmayan ve toplantıda hazır bulunan ...'...
şirketin yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunacağı düzenlemesine yer verilmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, 09.02.2014 tarihli temsilciler kurulu kararlarının tüm sonuçlarıyla iptali ile yeni yönetim kurulunun usulsüz olarak verdiği ibra kararının iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekili ile davacı tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz istemlerinin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Dava dilekçesinde, 09.02.2014 tarihli temsilciler kurulu kararlarının tüm sonuçlarıyla birlikte iptali ile yeni yönetim kurulunun usulsüz olarak verdiği ibra kararının iptali istenilmiş; mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Dava, kat mülkiyeti kurulu anataşınmazda temsilciler kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir....
Ancak, yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar, ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan TTK'nun 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerekir. TTK'nın 436/1. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağının kaldırılmasına dair oylamaya ilgili yönetim kurulu üyesi, eşi ve alt-üst soyu (usul ve füruu) katılamaz. Bir yönetim kurulu üyesi kendisiyle ilgili oylamaya katılamaz ise de diğer yönetim kurulu üyesiyle ilgili oylamaya katılabilir. Dolayısıyla somut olayda kendisiyle ilgili toplantıda yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadan yapılan hesaplamaya göre; şirketin toplam 163.200 payının bulunduğu, bu payların 1.658 adetinin davacıya, 53.847 adetinin ...'a, 53.848 adetinin ...'a, 53.847 adetinin ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; dava konusu yönetim kurulu kararını alan yönetim kurulunun oluşumunda hukuka aykırılığın bulunmadığı, şirket ana sözleşmesi uyarınca alınan yönetim kurulu kararının geçerli olduğu, ancak bu kararın dış dünyada hüküm ifade edebilmesi için ana sözleşme uyarınca B grubu hisse sahiplerince seçilen en az bir yönetici tarafından imzalanmasının gerektiği, genel müdürün yetkilerinin değişimine dair kararın TTK'nın 390. maddesine ve ana sözleşmenin 8/a maddesine aykırılık teşkil ettiği, ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce verilen ret kararının gerekçesinin somut olaya uygun olmadığı, bu gerekçeyle tescil talebinin reddinin hukuka aykırı olduğu, kararın en azından tescil edilebilecek kısımlarının tescil edilebileceği gerekçesiyle ...'nün 15.01.2013 tarih 35 sayılı ret kararının iptali ile 10.01.2013 tarih 2013/5 sayılı yönetim kurulu kararının davalı tarafından geçici tescilinin yapılmasına karar verilmiştir....
Sk No:10/15 .../... adresinde faaliyet gösterdiği, şirket ana sözleşmesinin 07/0/2006 tarihinde tescil edildiği, yönetim kurulu üyesinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı) olduğu, eski yönetim kurulu üyelerinin; ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yön.Kur.Başkan Yardımcısı), yetkililerin ... (Münferiden), eski yetkililerinin; ... ('A'Grubu İmza), ... ('A'Grubu İmza), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken) 09/07/2021 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşıldı. UYAP üzerinden getirtilip incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyasında; davacı ......
Sk No:10/15 .../... adresinde faaliyet gösterdiği, şirket ana sözleşmesinin 07/0/2006 tarihinde tescil edildiği, yönetim kurulu üyesinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı) olduğu, eski yönetim kurulu üyelerinin; ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yön.Kur.Başkan Yardımcısı), yetkililerin ... (Münferiden), eski yetkililerinin; ... ('A'Grubu İmza), ... ('A'Grubu İmza), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken), ... (Müştereken) 09/07/2021 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşıldı. UYAP üzerinden getirtilip incelenen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyasında; davacı ......
Alınan yönetim kurulu kararları ile yönetim yetkisinin devri söz konusu olmayıp, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı gibi davacıya çağrı yapılmadan yönetim kurulu toplantısının yapıldığı kabul edilse bile, dava konusu yönetim kurulu kararları TTK.nun 390.maddesi gereğince toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığından davacıya çağrı yapılsaydı bile sonucun değişmeyeceği (Doç. Dr. Necla Akdağ Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, 2016, sayfa 250) anlaşılmakla ilk derece mahkemesince dava konusu 28/05/2014 tarihli 2014/1 sayılı ve 30/06/2014 tarihli 2014/2 sayılı yönetim kurulu kararlarına karşı açılan davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....
Yönetim kurulu üyeleri hakkında kurumca yapılan takipler de haklı hale gelmiş olur. Bu nedenle yönetim kurulu üyesi olan davacının sorumluluğuna karar verilmesi gerektiğinden ve aksi yönde verilmiş mahkeme kararının bu yönden bozulması gerektiğinden, Dairenin sayın çoğunluğunun görüşüne katılmıyorum. 07.02.2017...
Yönetim kurulu üyelerinin aralarında görev bölüşmesi sonucu belli işlerin bir veya birkaç yönetim kurulu üyesi tarafından yerine getirilmesini karara bağlaması, yönetim kurulunun kanundan doğan sorumluluğunun devredildiği anlamı yüklenerek nitelenemeyeceği gibi görevlendirilen bu kimseler sözü edilen işleri, yönetim kurulu adına yönetmek durumunda olup, işlerin ne şekilde yönetileceği konusundaki kararların yönetim kurulunca alınması da zorunludur. 1998 vergilendirme döneminde yönetim kurulu üyesi olduğunda ihtilaf bulunmayan davacı adına kanuni temsilci sıfatıyla düzenlenen ödeme emirlerini 1998 ve 1999 yıllarında yapılan tüm olağan ve olağanüstü genel kurul kararlarını gözetmeksizin, yönetim kurulunun iş bölümüne ilişkin kararlarına dayanarak iptal eden vergi mahkemesi ısrar kararının bozulması gerektiği görüşüyle Kurul kararına katılmıyorum....
