Davalı şirketin iptali talep edilen 07.08.2012 tarihli olağanüstü genel kurulunun 2. gündem maddesiyle değiştirilen anasözleşmenin 10. maddesinin 14.05.2012 tarih 8067 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen 25.04.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında kabul edilen hali “yönetim kurulunda bulunan ... Tıbbi ve Elektronik Ürünler A.Ş’yi temsilen yönetim kurulu başkanlığına gelen bir üye ile ... Tıbbi Endüstriyel Ürünler Ltd. Şti’ni temsilen yönetim kurulu 2. başkanlığına gelen bir üyenin şirket unvanı altına koyacakları müştereken imzaları ile veya şirket yönetim kurulu üyeliğinde bulunan diğer yönetim kurulu üyesinin, ... Tıbbi Endüstriyel Ürünler Ltd....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 07/08/2020 NUMARASI : 2019/279 ESAS 2020/194 KARAR DAVA KONUSU : Dernek (Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli) KARAR : Taraflar arasında görülen dernek genel kurul kararının iptaline ilişkin davada, davanın kabulüne dair karar davacılar vekili tarafından istinaf edilmekle dosya üzerinden yapılan incelemede; TARAF İDDİA VE SAVUNMALARI ÖZET : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin T5 yönetim kurulu üyesi olduklarını, T5 23.06.2019 tarihli Olağanüstü Seçimli Genel Kurul Toplantısında alınan, ''Yönetim Kurulunun ibra edilmemesine'' ilişkin Genel Kurul kararının iptaline karar verilmesi ve Yönetim Kurulunca daha önce alınmış olan '' Yönetim Kurulu kararının geçerliliğine/iptaline genel kurulun karar vermesine ilişkin'' genel kurul kararının yok hükmünde sayılmasına, ancak bu karara ilişkin Mahkeme, yok hükmünde olduğunun aksi kanaatinde ise kararın her halükarda iptaline karar verilerek, müvekkillerinin aleyhine alınan genel kurul...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/691 Esas KARAR NO:2022/632 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:01/11/2021 KARAR TARİHİ:19/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 21.07.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin -- nolu kararın yok hükmünde olduğunu ve kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, davalının şirketin 21.07.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 nolu kararının TTK'nun 436....
edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeni yönetim kurulu olarak seçilmelerine ilişkin 6 no'lu genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptaline, şirketin temsilsiz kalmaması ve azınlık haklarının zarara uğramasının engellenmesi amacıyla tedbiren temsil ve yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Önceki genel kurul toplantılarının bir veya bir kaç tanesinin iptali söz konusu olsa bile, bu durum iptalden önceki süreçte yeni genel kurul toplantısı yapılmasına engel teşkil etmez. İptal olunan genel kurul toplantılarının yerine aynı yıl için yeniden genel kurul toplantısı yapılabilir. Davacının bu hususa yönelik istinaf talebi yerinde değildir. Yönetim kurulunun ibrasına yönelik istinaf sebebi yönünden ise; yönetim kurulunun ibrası TTK 436.maddede düzenlenmiş olup, TTK 436/2 md; şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamaz. Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinin hiçbirisinin oylamaya katılmaması, ibralarına ilişkin olarak yapılan oylamada oy kullanmamaları gerekir. Yönetim kurulu bir bütün olup bütün olarak oylanmalıdır....
Davalı vekili, davacıların kooperatif üyesi olmalarına ilişkin 09.06.2008 tarihli yönetim kurulu kararının yasaya ve ana sözleşmeye aykırı mutlak butlanla sakat batıl bir karar olması nedeniyle 27.06.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun bu kararının geçersizliğine karar verildiğinden davacıların ortaklık hakları bulunmadığını, Yönetim Kurulu üyelerinin davacıları ortak olarak kabul etme işleminin de muvazaalı olduğunu, dolayısıyla genel kurul kararının iptali davasında davacıların aktif husumet ehliyetleri bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Davacı vekili dava dilekçesinde, 13.01.2008 günlü kat malikleri kurulu kararının iptali ve bu karar doğrultusunda alınan yönetim kurulu kararının iptali ile Sempa Eğitim Hizmetlerine ait ışıklı reklam panosunun kaldırılarak anataşınmazın dış cephe duvarının eski hale getirilmesini istemiş, mahkemece reklam panosu ile ilgili talebin konusu kalmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, yönetim kurulunun ise 15.07.2008 tarihli kararının iptaline karar verilmiş, hüküm davalı ... vd. vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Davaya konu ......
ibra kararlarının alındığını, ancak TTK m. 436/11 uyarınca ...’ın yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin kararlama oy hakkının bulunmadığı, ...’ın oyları düşüldüğünde İse davacıların olumsuz oy kullandıkları göz önünde bulundurulduğunda, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği ve İlgili genel kurul kararının İptali gerekeceğini, Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar ile ilgili; pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi olarak kendileri için oy kullanabileceğini, bu konuda bir oydan yoksunluğun bulunmadığı, ayrıca şirket esas sözleşmesinde bir düzenleme olmadığı sürece İbra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrardan seçilmelerinde hukuka aykırı bir yön bulunmadığını ve ilgili genel kurul kararının iptalinin söz konusu olmadığı sonucuna varıldığı" kanaatini bildirmiş oldukları anlaşılmıştır....
Dava, kooperatif genel kurul kararının iptali, yönetim kurulu kararının iptali ve tapu kaydının iptali istemine ilişkindir. ....02.1996 tarihli genel kurul, ... ortaklı kooperatifin ... ortağı ile toplanmış olup dava konusu kararlar oybirliyle alınmıştır. Davacı adına sahte imzayla vekil olarak ...’nun toplantıya katılması toplantı ve karar yeter sayısına etki etmeyeceğinden genel kurul kararının iptaline ilişkin talebin reddine ilişkin karar doğru ise de, ....02.1996 tarihli yönetim kurulunun..., .... ve davacı ... ile toplandığı ve davacının bu satışlar aleyhine açtığı ''resmi belgede sahtecilik'' davasında yönetim kurulu kararındaki imzaların bu kişiler tarafından atılmadığı ... ....Ağır Ceza Mahkemesinin 2010/448 Esas 2010/569 Karar sayılı dosyasıyla sabit olduğu, dolayısıyla alınan kararların sahte imzalarla alındığı ve bu kararlara istinaden tapuda yapılan satışında yolsuz olduğu göz önünde bulundurulması gerekir....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının yönetim kurulu toplantısından sözlü olarak haberdar edildiğini ve alınan kararın imzalamak üzere davacıya gönderildiğini, ancak davacının kararı imzalamadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 390 ıncı maddesinin birinci fıkrasına göre 3 kişiden oluşan yönetim kurulunun 2 kişiyle toplanıp karar alabileceğini, iptali istenilen yönetim kurulu kararının genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin olup davacının ortaklıktan kaynaklanan haklarına zarar verebilecek bir niteliğinin bulunmadığını, kaldı ki davacının yönetim kurulu kararına istinaden yapılan genel kurul toplantısına da bizzat katıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....
