nin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminin 7 nolu bendinde belirtilen yönetim kurulunun seçilmesine dair gündem maddesinin yok hükmünde olduğunun tespiti, yahut yokluk hali öngörülmüyorsa iptaline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. GEREKÇE: Davacı tarafın talebi; Ankara 13.Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından görevlendirilen davalı kayyımın görevden azline ve yönetim kurulunun seçilmesine dair şirket genel kurul toplantı gündem maddesinin yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin olup olağan genel kurul kararının yapılmaması ve icrasının durdurulmasına, genel kurulun yapılmaması yönünde tedbir kararı verilmeyecek ise gündemin 7.maddesinin görüşülmemesinin sağlanması amacıyla tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. Dava dilekçesi ekinde sunulan Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/05/2022 tarih, ... esas, 2022/434 sayılı kararının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Otelcilik Turizm ve Tic....
nin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminin 7 nolu bendinde belirtilen yönetim kurulunun seçilmesine dair gündem maddesinin yok hükmünde olduğunun tespiti, yahut yokluk hali öngörülmüyorsa iptaline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. GEREKÇE: Davacı tarafın talebi; Ankara 13.Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından görevlendirilen davalı kayyımın görevden azline ve yönetim kurulunun seçilmesine dair şirket genel kurul toplantı gündem maddesinin yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin olup olağan genel kurul kararının yapılmaması ve icrasının durdurulmasına, genel kurulun yapılmaması yönünde tedbir kararı verilmeyecek ise gündemin 7.maddesinin görüşülmemesinin sağlanması amacıyla tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. Dava dilekçesi ekinde sunulan Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/05/2022 tarih, ... esas, 2022/434 sayılı kararının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Otelcilik Turizm ve Tic....
aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ve .... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının, öncelikle ve ivedilikle uygulanmasının durdurulması ve önlenemez zararların meydana gelmemesi amacıyla dava sonuçlanıncaya kadar İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, her ne kadar yaklaşık ispat koşulu sağlanmış olmasına karşın bir an için mahkemece tedbir taleplerinin davanın esasına yönelik olduğu düşünülürse terdiden davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmesi istenen 30/11/2021 tarih ve .... sayılı şirket iç yönergesinin öncelikle ve ivedilikle uygulanmasının durdurulması ve önlenemez zararların meydana gelmemesi amacıyla dava sonuçlanıncaya kadar İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmemesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yapılacak yargılama sonunda 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve .... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 391 maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları...
, yönetim kurulu seçimine ilişkin 30.06.2022 tarihli genel kurul kararı ve 10.10.2021 tarih ... sayılı yönetim kurulu kararının yürütülmesinin geri bırakılmasın kararlarına rağmen, dava konusu Ticaret Sicilindeki tescil kayıtlarına dayanarak 3....
İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının hüküm kısmının 2. Maddesinin, 2. Paragrafında yer alan "27/10/2016 tarihli genel kurulda 3.4 maddesi ile alınan ana sözleşmenin 9. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararının ve aynı genel kurulun 3.7 maddesi ile alınan ana sözleşmenin 12. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararın butlanına" hükmünün kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. Davacı ... vekili İstinaf dilekçesinde; ...'nin 29.09.2016 tarihli 36 nolu Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve yok hükmünde sayılmasına ilişkin talep ve davanın reddine yönelik kararının ortadan kaldırılmasına, davamızın kabulüne, 29.09.2016 tarihli 36 nolu Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile yok hükmünde sayılmasına, ...'...
yönetim kurulu kararı veya genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptaline karar verilebileceği, taahhütname niteliğinde olmakla bu iki taahhütnameye yönelik batıl olduğunun tespitine ilişkin mahkememizden istenilen talebin reddine karar vermek gerekmiştir....
İlk derece mahkemesince batıl olduğunun tespiti istenilen işlemin davalı şirkete ait fabrika binası ve taşınmazın tümü ile elden çıkarılmasına yönelik satış işlemi olmadığı, ' kiralama süresi sonunda geri almak kaydıyla yapılan 'sale and lease back' işlemi niteliğinde olduğu, ... 408/....maddesi gereğince bu konuda genel kurul kararı gerekmediği, ... 391/1-d bendi gereğince batıl kararlardan olmadığı ve batıl olduğunun tespiti istenilen Yönetim Kurulu kararı gereğince tapuda resmi işlem yapılmış olduğundan kararın batıl olduğu tespit edilse dahi sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir. İlk derece mahkemesinin kararına karşı, taraf vekilleri tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. ......
Asliye Ticaret Mahkemesinin 27/06/2022 tarih ve 2022/374 Esas sayılı ara kararının KALDIRILMASINA, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin genel kurul kararının ifasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi konusunda 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılarak yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra yeniden karar verilmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından yatırılan 80,70 TL istinaf karar harcının talep halinde ihtiyati tedbir talep eden davacılara iadesine, 5-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince nazara alınmasına, 6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 362/(1)-f ve 353/(1)-a.6 maddeleri gereğince kesin olmak...
nin gerçek kişi temsilcisinin değişmesi, yönetim kurulunda görev dağılımının ve imza yetkisinin yenilenmesine ilişkin olduğunu, kararın TTK 390.md uygun olarak alındığını, kararın pay sahiplerinin haklarına, şirketin yapısına ve organların devredilemez yetkilerine zarar vermediğini, bu karar ile YK Üyesine tek başına şirketi temsil kararı verilmediği gibi, genel kurulun münhasır yetkisi olan YK Üyelerinin azlinin de söz konusu olmadığını, kararın kanun hükümlerine ve usule hiçbir şekilde aykırılık teşkil etmediğini, davacının dürüstlük kuralına aykırı davrandığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 28/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2 nolu kararın batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık dava konusu yapılan yönetim kurulu kararının butlan şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır....
