Aynen genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TBK m. 27 dikkate alındığında yönetim kurulu kararlarının butlanından bahsedilebilir. Bunun yanında anonim şirkette en sık rastlanan butlan yaptırımına tabi olacak yönetim kurulu kararları TTK’nın 391. maddesinde yer almakta olup, KoopK m. 98 atfıyla, bu hüküm de kooperatif yönetim kurulu kararlarının butlanında uygulanacaktır. Yönetim kurulunun butlana tabi işlemlerinin ve kararları, tıpkı TTK m.447’de genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TTK’nin 391. maddesinde sayılan durumlar da tahdidi değil, örnekleme yoluyla belirtilmiştir. Hatta bu hükümde yer alan özel hâller, biri hariç TTK m. 447’de yer alan genel kurul kararlarının butlanı hâlleri ile aynıdır....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı , istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davanın genel kurul kararı iptal davası olmadığını, bu davanın yönetim kurulu sorumlulu davası olduğunu, ticaret hukukuna göre sermaye artımı yapılmamasının butlan nedeni olduğunu, askıda hükümsüzlüğün hukuken tam geçerli olması için pay sahiplerinin bu konuda olur vermesine genel kurulda pay sahiplerinden onay alması gerektiğini, yönetim kurulunun sermaye artırımını iç kaynaklarından yapmaması ve genel kurul gündemine almamasının çoğunluğun yetkilerini kullanarak azınlığın veya münferit pay sahiplerinin hakkını ihlal eden bir durum olduğunu ve ortakların hakkına tecavüz olduğunu, bu davada hakimin askıda hükümsüzlüğü resen göz önünde bulundurmak zorunda olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına, davanın butlan ve askıda hükümsüzlük nedeniyle yeniden esastan görülmesinin sağlanmasına karar verilmesini istemiştir....
alınan Yönetim Kurulu kararının TTK m. 391 uyarınca butlan ile malul olduğunun tespiti veya iptali ile yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
---yazısında belirtilen,---- bağışlar eklenmiş net dönem karının en az yüzde yirmisinin nakden ortaklara dağıtılması gerektiği hususunun, genel kurulu mutlak surette bağlayıcı yönü olmadığını kabul etmek gerekir.----- yazısına göre, bu hususun yönetim kurulunca gündem yapılması zorunlu olabilirse de, kar dağıtımı hususunda münhasır yetki, genel kurula aittir/ genel kurula ait olmalıdır. Somut olayda şirketin son yıl zarar ettiği de nazara alınırsa kar payı dağıtmama kararının geçersiz veya yok hükmünde olduğu söylenemez. Açıklanan sebeplerle genel kurulun ------- iptali isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. Ayrıca davalı şirkete kayyım atanması, yöneticilerin yetkilerinin sınırlanması gibi sair talepleri yönünden de somut bir durum ortaya konamamış, tedbir mahiyetindeki bu taleplerin de reddi gerekmiştir....
nin anonim şirket olması sebebi ile ana sözleşmede hüküm bulunmadıkça temsile yetkili olanların ikisinin imzasının yeterli olduğu, ana sözleşmenin yöneticilerden birisine temsil yetkisi verilmesi konusunda genel kurulda değiştirilmediği, ana sözleşme hükmünü değiştirme yetkisinin genel kurula ait olup yönetim kurulu tarafından ana sözleşmede değişiklik yapacak şekilde yetki aşımı ile karar alınmasının mümkün olmadığı, bu sebeple Bakırköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesi tarafından yönetim kurulunun...'i münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılan 13.04.2004 tarih ve 2004/2 sayılı yönetim kurulu kararının butlan hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, böylelikle... adlı şahıs tarafından davalılara yapılan satışların hukuken korunamayacağı, batıl kararların başlangıçtan itibaren hükümsüz oldukları, sonradan geçerli hale getirilemeyecekleri,...'...
kurulu yıllık faaliyet raporlarının düzenlenmemiş sayılması gerektiğini, bu şekildeki tablo ve raporların müzakeresinden ve tasdik edilmesinden söz edilemeyeceğini, bu husustaki müzakereler ve onayların geçersiz olduğunu, denetçi raporu hiç düzenlenmediğinden ilgili yönetmeliğin 13/c maddesine de riayet edilemeyeceğini, yönetim kurulu ibra edilmeden yönetim kurulu seçiminin mümkün olmadığını, şirket yönetiminde görev alan ...'...
Maddesinin b bendine göre ortaklara yıllık karın %5 inin dağıtılması gerektiğinin hükme bağlandığını, şirket esas sözleşmesinin a ve b bendine uygun dağıtım yapılmadan genel kurulun karın tamamını yedeklere aktaramayacağını, bu durumda kök rapordaki görüşlerinden rücu edilerek genel kurulun 6 nolu kararının esas sözleşmeye aykırılık nedeniyle iptal edilebileceğini, yönetim kurulu yıllık maaş miktarının 2021 yılı net karının % 8,42'sine denk geldiğini, bilgi teknolojileri alanında faaliyet gösteren davalı yazılım şirketinin en önemli girdisinin insan kaynağı olduğu hususu dikkate alındığında, yönetim kurulu üyerine ödenen ücretlerin şirket karına oranının makul seviyelerde olduğu ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin şirketin kar dağıtımı yapmasına bağlı olmadığını," bildirmiştir. Raporlar yeterli görülmüş ve itirazlar red edilmiştir....
in kendileri ve akraba olmaları nedeniyle de birbirleri lehine oy kullanamayacaklarından bunların oyları ve davacının olumsuz oyu çıkartıldığında 9 nolu kararın bu Yönetim Kurulu üyeleri yönünden anlamayacağı gerekçesiyle bozma konusu yapılan 9 nolu kararın iptaline ilişkin talebin ise kısmen kabulü ile karı koca oldukları anlaşılan Yönetim Kurulu üyeleri ... yönünden 9 nolu kararın iptaline, bu Yönetim Kurulu üyelerinin diğer Yönetim Kurulu üyesi yönünden olumlu oy kullanmaları mümkün olduğundan bu Yönetim Kurulu üyelerinin oylarıyla alınan diğer Yönetim Kurulu üyesine ... m. 334 ve 335 hükümleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın iptali talebinin ise reddine karar verilmiştir....
Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır,” hükmü düzenlenmiş; 6102 Sayılı TTK'nın 622. maddesinin atıf yaptığı “kararın yürütülmesinin geri bırakılması” başlıklı aynı Yasa'nın 449. maddesinde ise “Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir,” düzenlemesine yer verilmiştir....
Finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporu ... vekiline teslim edilmiştir." şeklinde cevap verdiği, müteakiben yapılan oylama sonucu finansal tabloların davacının muhalefetiyle oy çokluğu ile kabul edildiği, gündemin 3.maddesi ile yönetim kurulunun ibrasının oylandığı, yapılan oylamada TTK. 436/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin paylarından doğan oy hakkını kullanmadığı ve yönetim kurulunun davacının muhalefetiyle oy çokluğu ile ibra edildiği, yine gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerine TTK. 395 ve 396.maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri hususunda gerekli iznin verilmesine davacının muhalefetiyle oy çokluğu ile karar verildiği, davaya konu tüm kararlar için toplantı ve karar yeter sayısının oluştuğu dosya kapsamı ile sabit olup, somut olayda taraflar arasındaki ihtilafın, gündemin 2.maddesi görüşülür iken TTK. 437.maddesi kapsamında yöneltilen sorulara yönetim kurulunun doyurucu şekilde cevap verilmemesinin 2,3 ve 5.maddelerin mutlak butlanla malul...
