ya imzalatılmak suretiyle muhalefet şerhi derç edildiğini, Davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağının 3. maddesinde yer alan, “2017 yılına ait Finansal Tablolar ve Bilanço Gelir Tablosu"nun oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirketin 2017 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunda 2017 yılı net karının 14.686.831,44-TL, - Şirketin 2016 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunda 2016 yılı net karının 14.136.875,06-TL, -Şirketin 2015 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunda 2015 yılı net karının 5.063.972,53-TL, -Şirketin 2014 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunda 2014 yılı net karının 5.666.958,53-TL, -Şirketin 2013 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunda 2013 yılı net karının 733.570,66-TL olduğunu, Dosyada mübrez faaliyet raporları, bilanço – gelir tablolarında belirtilen tüm dönemlere ilişkin net karların ortaklara dağıtılmak yerine, olağanüstü yedek olarak ayrılmasına karar verildiğini, davalı şirketin yapmış olduğu tüm çalışmalar ve yatırımlar düşünüldüğünde bilançolarda...
Genel Kurul toplantısının (10) numaralı “Yönetim Kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396....
Yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, yönetim kurulu kararının alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılması ve bu karara dayanılarak yapılan işlem ve uygulamaların da kural olarak geriye etkili olarak geçersiz olması sonucunu doğurur. Böyle bir yönetim kurulu kararı, ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Belli bir süreye tabi olmaksızın her zaman geçersizliği ileri sürülebilir. Yönetim Kurulu Kararlarının iptali yönünden ise; Yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamamaktadır. Bu durum TTK m. 391’in gerekçesinde “Yönetim kurulu kararları iptal edilemez. Buna karşılık bâtıl yönetim kurulu kararlarına karşı tespit davası açılabilmesi (genellikle) kabul edilmekte, kanunlar bu yolda hükümlere yer vermektedir.” şeklinde belirtilmiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin 22.05.2017 tarihli genel kurul toplantısına usulüne uygun çağrı yapılmadığını, genel kurul gündeminin gereği gibi ilan edilmediğini, toplantıya katılmaya yetkili olmayan kişilerin toplantıya katıldığını, divan başkanı ve üyeleri ile yönetim kurulu ve denetim kurulunun ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde seçildiğini, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliğine seçilenlerin kanuni vasıfları taşımadığını, toplantı tutanağının ilk üç sayfasında bakanlık temsilcisinin imzasının bulunmadığını, yönetim kurulu asıl ve yedek üyelerinden ..., ..., ..., ..., ... ile denetim kurulu üyeleri ... hakkında Karşıyaka 6....
Davalı Kooperatifin ana sözleşmesi, 16/02/2022 Tarihli 49 sayılı yönetim kurulu karar sureti ile dayanak belgeleri, dava konusu araç satışına ilişkin kayıtlar, kooperatifçe ortaklara yapılan dağıtıma ilişkin bilgiler, kooperatifin 01/01/2022 ile 16/02/2022 tarihleri arasındaki ortak listesi getirtilmiş, tüm dosya kapsamı ile birlikte incelenmiştir. Mahkememizin 2022/.... esas sayılı dosyası ve taraflar arasında Mahkememizde görülen davalara ilişkin dosyalar ile Sakarya 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2022/.... Esas sayılı dosyası ile Sakarya 2. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2022/.... D.iş dosyası incelenmiştir. Dava kooperatif yönetim kurulu kararının butlan sebebiyle iptali talebine ilişkindir. Kooperatif yönetim kurulunun aldığı kararların ve işlemlerinin yokluk butlan ve iptal edilebilirliğinin öncelikle incelenmesi gereklidir....
in kat karşılığı inşaat sözleşmesi gereğince tarafına verilecek iki daire için ortaklığa kabul edildiğini, davalı kooperatif yönetim kurulunca 30.03.1995 tarih ve 32 nolu karar ile muris ...' in üyelik hakkının ...' e devrine karar verildiği, devrin dayanağı bulunmayıp, geçerli şekil şartlarını taşımadığı, bu sebeple mutlak butlan ile malul olduğunu ileri sürerek, davalı kooperatifin 30.03.1995 tarih 32 nolu yönetim kurulu kararının iptali ile davacıların üyelik haklarının iadesi ve tesciline, bu mümkün olmadığı takdirde fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere davacılara ait hissenin rayiç bedeli olan 100.000,00 TL nin faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri ayrı ayrı, iptali istenen yönetim kurulunun karar tarihi itibariyle davacıların talep hakkının zamanaşımına uğradığını belirterek, davanın reddini savunmuştur....
Davalı vekili, söz konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibralarının ayrı ayrı oylandığını ve yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını, bir yönetim kurulu üyesinin diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasında oy kullanmasına ise yasa gereği engel durum bulunmadığını, davacının diğer iddialarının da haksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
Davalı vekili cevap dilekçesi ile; açılan davayı kabul etmediklerini, yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından görevden alınarak yeni üyelerinin seçilmesi için gündemde buna ilişkin madde bulunmasının yeterli olduğunu, şirketin 5 Ağustos 2016 tarihli olağan genel kurul toplantısının esas gündeminin 6. maddesinde yönetim kurulunun ibrası 7. maddesinde ise yönetim kurulu seçimi ve görev süresi hakkında karar alınması şeklinde gündem maddelerinin bulunduğunu, gündeme bağlılık ilkesi gereği yönetim kurulu üyelerinin ibrasının yapılarak yeni üyelerin seçildiğini, hukuka aykırı bir durumun mevcut olmadığını, davacı tarafından yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkının kullanmayacağı iş bu sebeple yönetim kurulu üyelerinin ibrası oylamasında yönetim kurulu üyesi.......'...
Maddedeki yönetim kurulu üyeleri aleyhinde sorumluluk davası açılmasını talep etme yönünde azlık hakkına sahip oldukları halde bu hakkı kullanmayıp genel kurul kararının bu gerekçe ile iptalini istemelerinin yerinde görülmediği, şirketin mali durum seyrinin olumlu olduğu, şirketin borç miktarının oldukça gerilediği, yapılan yatırımların olumlu yatırımlar olduğu, şirketi karlandırdığı, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibrası ile ilgili alınan 5 numaralı kararın iptali istenmiş ise de 396.717.300 muhalif oya karşılık 1.658.002.737 olumlu oyla kabul edildiği, ...’nun 374. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamazlar ise de yönetim kurulu üyelerinden pay sahibi olanların sahip oldukları oy miktarları 72.104.118 olup yönetim kurulu üyeleri oy kullanmamış olsalar dahi kabul oyları ret oylarından çok fazla olduğundan 5 nolu kararının iptali için gerekli şartın oluşmadığı, davacılar 2008 yılı karının dağıtılmasına ilişkin 6 nolu kararın iptalini istemişlerse de...
Maddesine göre pay sahiplerine eşit şartlarda eşit şekilde davranılması gerektiği, davalı şirketin genel kurulunda dava dışı yönetim kurulu üyesi bakımından öngörülen huzur hakkının davalı şirketin net karının %33'üne tekabül etmesinin geliri sadece kiralardan oluşan şirketi finansal açıdan güç duruma bırakabileceği gibi, diğer ortaklar arasında da eşitsizliğe sebebiyet vereceği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyesinin yüksek oranda huzur hakkı almasının yönetim kurulu sıfatı olmayan pay sahiplerine nazaran daha avantajlı duruma geçmesine sebebiyet vereceği, bu durumun TTK'nın 357. Maddesine aykırılık teşkil edeceği, hüküm vermeye elverişli denetime açık bilirkişi raporuyla anlaşıldığından, davanın kabulüne 02/11/2021 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan 5 nolu kararın iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
