Maddesi " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, ---- kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların ----- kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." hükmüne haizdir. 6102 sayılı TTK'nın butlan başlıklı 447....
, geri kalanını ise nakden taahhüt edildiği, söz konusu maddenin de karar nisabına uygun olarak alındığı kabul edilebilirse de iç kaynaklardan yapılan sermaye arttırımının TTK'nun 457/2- b maddesi uyarınca hangi kaynaklardan karşılandığı hususunda yönetim kurulu tarafından gerekli yazılı beyanda bulunulmadığı, TTK'nun 462/2. maddesi uyarınca davalı şirketin 2016 yılı bilanço tarihi üzerinden 8 ay geçmiş olduğunda ara bilanço çıkarılmadığı ve genel kurula sunulmadığı anlaşıldığından söz konusu maddenin iptali gerektiği, şirket ana sözleşmesine eklenen 17. maddenin iptaline yönelik ise TTK'nun 421/3- c maddesi uyarınca toplantıya katılan 1.200.000 pay sahibinin 793.440'ı olumlu oy kullandığı, bu durumda %66,12 olumlu oy ile maddenin kabulüne karar verildiği, %75'lik karar nisabına uyulmadığı anlaşıldığından söz konusu maddenin de iptali gerektiği, Eskişehir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından bu karar tescil edilmese de tescilden hariç olarak iptali talep edildiğinden bu maddenin de iptaline...
ın ise %20,34 oranında pay sahipliği bulunduğunu, ... şirketinde pay sahibi olan müvekkillerinin, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi iken şirketin 17.06.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 2021/1 sayılı genel kurul kararı ile yönetim kurulunun azledildiğini ve 18.06.2021 tarih ve 2021/7 sayılı yönetim kurulu kararı ile yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, Yönetim Kurulu Üyesi ...'ın istifası neticesinde Yönetim Kurulu tarafından boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne ...'...
nin kurucularından olduğunu, halihazırda bu şirkette müvekkillerinden T2 %21,96, İsmail Cemil Şan'ın ise %20,34 oranında pay sahipliği bulunduğunu, Alabanda şirketinde pay sahibi olan müvekkillerinin, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi iken şirketin 17.06.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 2021/1 sayılı genel kurul kararı ile yönetim kurulunun azledildiğini ve 18.06.2021 tarih ve 2021/7 sayılı yönetim kurulu kararı ile yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, Yönetim Kurulu Üyesi Cüneyt Karaman'ın istifası neticesinde Yönetim Kurulu tarafından boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne Serdar Özkök'ün getirildiği huzurdaki davaya konu genel kurul toplantısına ilişkin ticaret sicil gazetesi İlanı ile öğrenildiğini, anılan yönetim kurulunun seçilmesi sonrasında yönetim kurulu üyelerinin açıkça hukuka aykırı davranışları ve şirketi zararlandırıcı eylemleri neticesinde hem şirket hem de doğrudan müvekkil pay sahiplerinin zarara uğradığını, bu nedenle müvekkilleri ile davalı şirket...
ilişkin kararın, hem ihlal edilen oy yasağı nedeniyle, hem de hesap verilebilirlik ilkesine aykırı olması nedeniyle kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığı gözetilerek iptali gerektiğini, 30.03.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı Olağan Genel Kurulda 5 nolu gündem maddesi olan yönetim kurulu ibrası için yapılan oylamada, yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ...'...
nun karı koca olduklarını, diğer yönetim kurulu üyesi ...'...
TTK. 394. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeyle ya da genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye ödemesinin yapılabileceği, şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesinde yönetim kurulu üyelerine yapılacak bu tür ödemelerin genel kurulca tespit edileceğinin ifade edildiği, somut olayda da genel kurul tarafından yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak her bir yönetim kurulu üyesine aylık ödenmesi gereken huzur hakkının tespit edildiği, şirketin yıllık gelirine göre yönetim kurulu üyelerine ödenecek bu bedelin dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiğinden sözedilemeyeceği, başka bir deyişle yönetim kurulu üyelerine örtülü kazanç sağlanması gibi bir durumun olmadığı anlaşıldığından yasa ana sözleşme ve dürüstlük kurallarına uygun bulunan bu kararın iptali koşulunun oluşmadığı kabul edilmiştir....
nun hissesini devralarak davalı kooperatife üye olduğu, davacının ortaklık payının bilgisi ve izni dışında davalı kooperatif yönetim kurulu kararı ile diğer davalı ...'a devredildiği, ancak bu kararda yönetim kurulu üyelerinin imzası bulunmadığı, bu nedenle davacının üyeliğinin devrine ilişkin kararın varlığından söz edilemeyeceği, bundan dolayı davacının halen kooperatif üyesi olduğu, yalnızca davacının genel kurul toplantılarına çağırılmamasının toplantılarda alınan kararların butlanını ya da iptalini gerektirmediği, butlan sebeplerinin oluşmadığı, çağrıda usulsüzlüğün tek başına genel kurullarda alınan kararların iptali için yeterli olmadığı, davacının genel kurulda alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ispatlayamadığı, davanın bir aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı, davalı ...'ın 2005 yılından itibaren davalı kooperatifin ortağı gibi hareket ettiği ve hatta yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, bu haliyle davalı ...'...
Davacı Kooperatifler Kanunu, Kooperatif Ana Sözleşmesine uygun olarak üyelik devralmış durumdadır. 12.02.2000 tarihli genel kurul kararı ile verilen yetki üzerine davacıya daire tahsisi yönünde alınan yönetim kurulu kararının başka bir yönetim kurulu kararı ile kaldırılması Kooperatifler Kanunu'nun 98, TTK'nın 391/1-a, b, c bentlerine aykırı olup butlan yaptırımına tabidir. Mahkememizce 20.07.2016 tarihli ve 18115 yevmiye numaralı söz konusu yönetim kurulu kararının butlan yaptırımına tabi olduğu (geçersizliğinin tespiti) gerekçesiyle davanın kabulüne...." karar verilmiştir....
TTK 449. madde uyarınca ,genel kurul aleyhine iptal ( veya butlan ) davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Bundan amaç hakimin yönetim kurulu üyelerine, kararın uygulanmasının somut olarak ne gibi zararlar getireceğini sormasıdır. Kararın uygulanmasının geri bırakılması, kararın, bu görüşlerin ve bu bağlamda kanıtların ışığı altında değerlendirilecektir. (Poroy/Tekinalp / Çamoğlu - Ortaklıklar Hukuku ,13. Bası, 2014 ,sayfa 542)....
