Maddelerine giren hususlardan dolayı izin verilmesine oy birliği ile karar verildiği, buna göre bu 3 gündem maddesindeki kararların oy birliği ile alındığı, 2 nolu kararda, 2017 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporları (bilanço ve gelir tablosu) yönetim kurulu başkanı tarafından okunduğu, müzakereye açıldığı, söz alan olmadığı ve yapılan oylama sonucunda finansal raporların onaylandığı, 3 nolu kararda dönem karından kanun ve sözleşme gereği ayrılması gereken yasal yedekler ayrıldıktan sonra 7.052.081 TL brüt kar dağıtımının yapılmasına, bu konuda yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesine, oy birliği/oy çokluğu ile karar verildiği, 5 nolu karar ile yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ..., ...'...
Hukuk Dairesi'nce verilen 16.06.2020 tarih ve 2019/1405 E- 2020/691 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, 26.07.2016 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, ancak toplantının yönetmelik gereği gereken belgeler hazır olmadan gerçekleştirildiğini, bu durumun butlan nedeni olduğunu, toplantıda pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını, müvekkillerinden ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19.12.2013 tarih ve 2011/22-2013/473 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve 11.08.2010 tarihli genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyesi olduğunu, sonradan yönetim kurulu kararı ile şirketin 11.11.2010 tarihinde olağanüstü genel kurulunun toplanması kararı alındığını, alınan kararda müvekkilinin imzasının bulunmadığını, toplantı nisabına uyulmadığını, genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının yasaya aykırı olduğunu, yasal nisaplara aykırı olarak alınan karar neticesi genel kurulda alınan kararların yok hükmünde bulunduğunu, ayrıca alınan kararların yasaya, anasözleşmeye...
Davacı-------, davalı şirketin eski yönetim kurulu üyesi olup iptalini istediği genel kurul tarihinde davalı şirkette pay sahibi değildir. İptal davası açabilecek olanlar TTK 446 maddesinde sayılmış olup pay sahibi olmayan eski yönetim kurulu üyesi olan davacının iptal davası açma hakkı bulunmadığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacı vekili dava dilekçesinde; 20.01.2013 tarihinde yapılan kat malikleri genel kurulu toplantısında, kat maliklerinin sayı ve arsa payı bakımından çoğunluk sağlanmamasına rağmen iki kişinin yönetim kuruluna seçildiğini, bu hususun, yönetim kurulunun bir ya da üç kişiden oluşturulacağına, yönetici ve denetici seçiminde hem sayı hem de arsa payı bakımından çoğunluğun aranacağına ilişkin KMK'nın 34 ve 41. maddelerine aykırı olduğunu, bu hükümlerin emredici nitelikte olması nedeniyle toplantıda alınan kararların mutlak butlan ile batıl olup dava açılmasında süre koşulunun aranmayacağını öne sürerek, 20.01.2013 tarihli toplantıda alınan yönetici ve denetici seçimine ilişkin kararların...
Davalı vekili, cevap dilekçesinde özetle; davalının toplantıya katılarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırmaması nedeniyle davanın usulden reddi gerektiğini, davacı tarafından yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin dava açıldığından genel kurulun iptali davası açılmasında hukuki yarar bulunmadığını, davacının haklı nedenle yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, şirket yönetimi için yapılan rutin faaliyetlerin dava dilekçesinde farklı anlatıldığını, genel kurulda alınan ücret kararının emsallerine uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
Kar/zarar tablosunun kanuna, gerçeğe ve dürüst resim kuralına uymadığından ibaret olsa da, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucunda yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve kar/zarar cetvelinin gerçeğe uygun şekilde düzenlendiği ve şirket kayıtlarına yansıtıldığı anlaşılmış, davalı şirketin gelir elde edemediği, yapacak işinin bulunmadığı şirket yönetim kurulunun hissedarlar dışından olması sebebiyle yönetim kuruluna ödenen sabit ücretler nedeniyle şirketin zarar ettiği bu nedenle genel yönetim giderlerinin karşılanması için sermaye artırımına gidildiği anlaşılmakla, bu hususta davacı tarafça ileri sürülen 4 ve 5 numaralı gündem maddesinin sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğu iddiası bakımından ise yönetim kurulunun gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan seçimi ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin belirlenmesi hususu genel kurulun takdirinde olduğu, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara uğrattığı, eşit işlem ilkesine aykırı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/955 KARAR NO: 2021/101 DAVA : Alacak (Kooperatif Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 28/12/2018 KARAR TARİHİ: 03/02/2021 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Kooperatif Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili ---- tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili----- hissedarı olduğu, hissedar olması nedeniyle yapılan ----- katıldığı ve hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyelerine tanınan 6102 sayılı TTK 395 ve 396 maddelerine dair ------- tarafından verilen yetki ve iznin iptalini talep ettiği, ------gündeminin 5. maddesinde "Yönetim Kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK 395. ve 396....
DAVALININ CEVABI : Davalı taraf ise, davanın reddini savunmakta, söz konusu davaya heyetçe bakılması gerektiğini, davaya konu edilen ve satışı yapılan taşınmazın şirketin tek ve önemli mal varlığı olmadığını, önemli bir mal varlığı da olmadığını, dolayısıyla yönetim kurulu kararında hukka aykırı bir aykırılık bulunmadığını, yönetim kurulu kararının da uygulanarak ifa edildiğini, tapuda devir ve tescil işlemlerini yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkindir. Şirket genel kurul kararları aleyhine açılan davalar ticaret mahkemesinde heyet halinde görülecek davalardan olmasına rağmen yönetim kurulu kararları aleyhine açılan davalar bu nitelikte değildir. Eldeki dava 6545 sayılı yasanın 45inci maddesiyle değişik 5235 sayılı Kanunun 5/2 maddesinde sayılan heyet halinde görülmesi gereken davalardan değildir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin kuruluşundaki ana sözleşmenin 10. maddesinde yönetim kurulunun ne şekilde teşekkül edeceğinin hükme bağlandığını, davalı şirketin 08/03/2018 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla şirket ana sözleşmesinin 10. maddesini değiştirerek müvekkilinin yönetim kurulu üye sayısını 2'den 1'e indirdiğini, müvekkilinin yönetim kuruluna seçilmek üzere aday gösterme hakkının ana sözleşmede ismen tanınmış bir hak olduğunu, bu hakkın pay nedeniyle tanınan imtiyaz hakkı olmadığını, müvekkilinin bu değişikliğe yönelik muvafakatinin bulunmadığını belirterek davalı şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde değişiklik yapılarak müvekkili sendikaya ismen tanınmış yönetim kurulu sayısının indirilmesine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
