Dosyanın incelemesinde; davacı, davalı şirkette %30 hisse sahibi olduğunu ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulunun 21/11/2019 tarihinde çağrısız olarak toplandığını ve dava dışı ortak Sedat Ökten'in kendisini münferit imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili Yönetim kurulu başkanı seçtirdiğini, kararların mutlak butlanla batıl olduğunu belirterek kararın iptalini talep ettiği, davalının yönetim kurulu toplantısı için TTK'da bir usul öngörülmediğini, ileri sürülen sebeplerin TTK'nın 391. maddesinde yazılı butlan sebepleri arasında sayılmadığını, toplantı tarihinin davacıya telefonla defalarca bildirildiğini belirterek davanın reddini istediği, ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır....
TTK’nın 436/2. maddesi “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.” hükmünü haizdir. Buna göre şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. Bu hüküm emredici nitelikte olması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında kullandığı oylar geçersizdir. Bu durumda ... ve ...’ın yönetim kurulu üyelerinin ibrasında kullandığı oylar geçersiz olacaktır. Bu yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyları düşüldüğünde yönetim kurulu üyeleri ... ve ... davacının 160.000 adet olumsuz oyuna karşılık kısıtlı ...'ın 240.000 olumlu oyu ile ibra edilmişlerdir. 29. Ancak şirket ortaklarından ...’ın ......
Ltd Şti nin; 17/12/2021 tarihli , 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ( 50.000,00 TL bedelli %50 hisseye sahip davacı ortak ... ... adına atılı imzaların sahte olmaları nedeniyle) TTK 622 göndermesiyle TTK 447 maddesi gereğince butlan ile sakat olduğunun ve yokluğunun tespitine, mkememiz kararının ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına, 17/12/2021 tarihli, 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının sahtelik nedeniyle TTK 449 maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına karar vermek gerekmiştir. Uyap üzerinden getirtilerek incelenen ... ATM nin 2018/... Esas sayılı dosyasında verilen 29/09/2022 tarihli karar ile; ... Ltd Şti nin yönetim kurulu başkanı ve müdürü ... nin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak, bu vazifeden TTK 630 uyarınca azline karar verildiği anlaşılmıştır. Davacı ... ... davalı şirkette %50 pay sahibi olup yönetim ve temsil yetkisine sahip değildir. ... ATM nin 2018/......
Davalı Vekilinin İlk Derece Mahkemesine Sunmuş Olduğu Cevap Dilekçesi Ve Duruşmadaki Beyanlarından Özetle: Genel kurul toplantısında, denetleme kurulu üyesi, Köksal Kılıçaslan' ın, genel kurul esnasında söz alıp gerekli incelemeleri yapmak ve hesapları tetkik etmek için çalışma yapmak istediğini, yönetim kurulu başkanı T7 incelemeye engel olduğunu, yanlışlıklar konusunda genel kurul öncesi gerek yönetim kurulu başkanını gerekse denetimin diğer üyelerini sözlü olarak defalarca uyardığı halde başkan Zekerya' nın "ben senin amirinim, benim izin verdiğim kadarına bakarsın" ifadeleriyle olmayan bir yetki ihdasına kalktığını, ifade etmesiyle; yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve diğer iki denetleme kurulu üyesinin raporları ibra olunmadığını ve seçime giremediklerini, bunun üzerine yeni bir liste oluşturan davacı eski yöneticilerin , seçimi kaybettiklerini yeni bir yönetim ve denetim kurulunun oluşturulduğunu, Koopsisten alınan çağrı listesinin 24.06.2019 tarihinde...
Davalı Vekilinin İlk Derece Mahkemesine Sunmuş Olduğu Cevap Dilekçesi Ve Duruşmadaki Beyanlarından Özetle: Genel kurul toplantısında, denetleme kurulu üyesi, Köksal Kılıçaslan' ın, genel kurul esnasında söz alıp gerekli incelemeleri yapmak ve hesapları tetkik etmek için çalışma yapmak istediğini, yönetim kurulu başkanı T7 incelemeye engel olduğunu, yanlışlıklar konusunda genel kurul öncesi gerek yönetim kurulu başkanını gerekse denetimin diğer üyelerini sözlü olarak defalarca uyardığı halde başkan Zekerya' nın "ben senin amirinim, benim izin verdiğim kadarına bakarsın" ifadeleriyle olmayan bir yetki ihdasına kalktığını, ifade etmesiyle; yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve diğer iki denetleme kurulu üyesinin raporları ibra olunmadığını ve seçime giremediklerini, bunun üzerine yeni bir liste oluşturan davacı eski yöneticilerin , seçimi kaybettiklerini yeni bir yönetim ve denetim kurulunun oluşturulduğunu, Koopsisten alınan çağrı listesinin 24.06.2019 tarihinde...
Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ: 12/12/2023 DAVANIN KONUSU: Yönetim Kurulu Kararının İptali GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 25/06/2024 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi....
Davalı vekili, davacıların dava ehliyetinin bulunmadığını, usulsüz pay devri yaptığı iddia edilenlerin kararın alınmasında etkili olmadığını, 6102 sayılı Kanunun yürürlüğe girmesinden önceki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının butlanının istenemeyeceğini, genel kurul kararları yönünden TTK 446 ve 447'de düzenlenen, yönetim kurulu kararları yönünden TTK 391'de düzenlenen iptal ve butlan davası şartlarının mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen 10/11/2010 tarih ve 2010/5 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin tadil edildiği buna göre kurucuların hisselerini kurucu olmayan kişilere devretmesine onay verilmesinin ana sözleşmenin 6. maddesine aykırı olduğu ve fakat ilk altı sıradaki davacıların alınan yönetim .../......
(5) nolu karar, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri hakkındadır. Bu ibra “açık ibra” niteliğinde olup, söz konusu karar uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden ... haricindeki yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiş olup, ...'ın ibra edilmemesine karar verilmiştir. Söz konusu karar incelendiğinde, kararın yok hükmünde ya da batıl olmasını gerektirecek bir husus tespit edilmemiş olmakla birlikte; iptal edilebilirlik yönünden yapılan incelemede; Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin olarak alınan 5 nolu kararda, yapılan oylamalarda, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, ancak diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullandıkları görülmektedir....
ikinci toplantının en geç 1 hafta içinde yapılması gerektiğini ve bu toplantının 5 Mayıs 2013 tarihinde yapıldığını toplantı prosedürlerine uyulmadığını, toplantıyı yönetmek için aralarında başkan seçilmesi gerekirken 3 kişilik divan heyeti seçilerek yapıldığını yönetim için defter tutulmadığını ve deftere kayıtlar yapılmadığını, yönetim planının 1. maddedesine göre her yıl Ocak ayında toplanılması ve 1 kişinin 1 yıl için yönetici seçilmesi gerektiğini ancak üç kişilik bir heyetin 2 yıl için yönetim kuruluna seçildiğini, kanun ve yönetim planı hükümlerine uygun seçilmemiş olan yönetim tarafından alman kararların mutlak butlan ve yok hükmünde olduğunu beyan ederek davanın kabulü ile 05.05.2013 tarihli kat malikleri toplantı kararlarının iptali istenilmiştir....
bir kişinin--------- seçilmesi halinde göreve aday olduğunu ya da görevi kabul ettiğini belirten bir yazılı beyanda bulunması gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyesi seçilen----- toplantıda hazır bulunmadığını ve göreve aday olduğunu ya da görevi kabul ettiğini belirten yazılı bir beyanda bulunmadığını, müvekkillerinin halen yönetim kurulu üyesi iken yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdiğine ve yeni bir yönetim kurulu üyesinin atandığına ilişkin verilen kararın hukuka ve dürüstlük kuralına uygun olmadığından ötürü ---------- iptali gerektiğini, ---- kanunda belirtilmeyen bir kişi tarafından gerçekleştirildiğinden ve pay sahibi olan müvekkillerinin usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmamasından ötürü genel kurul toplantısının yok hükmüne olduğunu, Mahkememiz aksi kanaatte ise yönetim kurulu seçiminin usulüne uyulmadan yapılması, pay sahibi olan müvekkillerinin usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmaması ve müvekkillerinin yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçersiz olması, müvekkillerinin...
