Ltd Şti nin; 17/12/2021 tarihli , 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ( 50.000,00 TL bedelli %50 hisseye sahip davacı ortak ... ... adına atılı imzaların sahte olmaları nedeniyle) TTK 622 göndermesiyle TTK 447 maddesi gereğince butlan ile sakat olduğunun ve yokluğunun tespitine, mkememiz kararının ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına, 17/12/2021 tarihli, 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının sahtelik nedeniyle TTK 449 maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına karar vermek gerekmiştir. Uyap üzerinden getirtilerek incelenen ... ATM nin 2018/... Esas sayılı dosyasında verilen 29/09/2022 tarihli karar ile; ... Ltd Şti nin yönetim kurulu başkanı ve müdürü ... nin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak, bu vazifeden TTK 630 uyarınca azline karar verildiği anlaşılmıştır. Davacı ... ... davalı şirkette %50 pay sahibi olup yönetim ve temsil yetkisine sahip değildir. ... ATM nin 2018/......
ikinci toplantının en geç 1 hafta içinde yapılması gerektiğini ve bu toplantının 5 Mayıs 2013 tarihinde yapıldığını toplantı prosedürlerine uyulmadığını, toplantıyı yönetmek için aralarında başkan seçilmesi gerekirken 3 kişilik divan heyeti seçilerek yapıldığını yönetim için defter tutulmadığını ve deftere kayıtlar yapılmadığını, yönetim planının 1. maddedesine göre her yıl Ocak ayında toplanılması ve 1 kişinin 1 yıl için yönetici seçilmesi gerektiğini ancak üç kişilik bir heyetin 2 yıl için yönetim kuruluna seçildiğini, kanun ve yönetim planı hükümlerine uygun seçilmemiş olan yönetim tarafından alman kararların mutlak butlan ve yok hükmünde olduğunu beyan ederek davanın kabulü ile 05.05.2013 tarihli kat malikleri toplantı kararlarının iptali istenilmiştir....
Davalı Vekilinin İlk Derece Mahkemesine Sunmuş Olduğu Cevap Dilekçesi Ve Duruşmadaki Beyanlarından Özetle: Genel kurul toplantısında, denetleme kurulu üyesi, Köksal Kılıçaslan' ın, genel kurul esnasında söz alıp gerekli incelemeleri yapmak ve hesapları tetkik etmek için çalışma yapmak istediğini, yönetim kurulu başkanı T7 incelemeye engel olduğunu, yanlışlıklar konusunda genel kurul öncesi gerek yönetim kurulu başkanını gerekse denetimin diğer üyelerini sözlü olarak defalarca uyardığı halde başkan Zekerya' nın "ben senin amirinim, benim izin verdiğim kadarına bakarsın" ifadeleriyle olmayan bir yetki ihdasına kalktığını, ifade etmesiyle; yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve diğer iki denetleme kurulu üyesinin raporları ibra olunmadığını ve seçime giremediklerini, bunun üzerine yeni bir liste oluşturan davacı eski yöneticilerin , seçimi kaybettiklerini yeni bir yönetim ve denetim kurulunun oluşturulduğunu, Koopsisten alınan çağrı listesinin 24.06.2019 tarihinde...
Davalı Vekilinin İlk Derece Mahkemesine Sunmuş Olduğu Cevap Dilekçesi Ve Duruşmadaki Beyanlarından Özetle: Genel kurul toplantısında, denetleme kurulu üyesi, Köksal Kılıçaslan' ın, genel kurul esnasında söz alıp gerekli incelemeleri yapmak ve hesapları tetkik etmek için çalışma yapmak istediğini, yönetim kurulu başkanı T7 incelemeye engel olduğunu, yanlışlıklar konusunda genel kurul öncesi gerek yönetim kurulu başkanını gerekse denetimin diğer üyelerini sözlü olarak defalarca uyardığı halde başkan Zekerya' nın "ben senin amirinim, benim izin verdiğim kadarına bakarsın" ifadeleriyle olmayan bir yetki ihdasına kalktığını, ifade etmesiyle; yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve diğer iki denetleme kurulu üyesinin raporları ibra olunmadığını ve seçime giremediklerini, bunun üzerine yeni bir liste oluşturan davacı eski yöneticilerin , seçimi kaybettiklerini yeni bir yönetim ve denetim kurulunun oluşturulduğunu, Koopsisten alınan çağrı listesinin 24.06.2019 tarihinde...
Şirkete ait kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti ........ ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 06/03/2022 tarihli raporlarında özetle; "3.Maddesinde 2019 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunduğu, 4. maddesiyle ile de bilanço ile kar ve zarar hesaplarının onaylanmasına, karar verildiği görülmektedir. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararların alınmasında herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı ve oy çokluğu ile karar alındığı görülmektedir. Bu nedenle 3 ve 4. Nolu genel kurul karalarının iptal şartlarının oluşmadığı, 5.Maddesinde Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edildiği, Yönetim Kurulu Başkanı....... 'un kendi ibrasında oy kullanmadığı buna rağmen oy birliği ile ibra edildiği, şirketin yıllar içerisinde ulaştığı satışlar ve mali gücünü koruması da dikkate alındığında genel kurul kararı iptal şartlarının oluşmadığı, 6....
(5) nolu karar, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri hakkındadır. Bu ibra “açık ibra” niteliğinde olup, söz konusu karar uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden ... haricindeki yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiş olup, ...'ın ibra edilmemesine karar verilmiştir. Söz konusu karar incelendiğinde, kararın yok hükmünde ya da batıl olmasını gerektirecek bir husus tespit edilmemiş olmakla birlikte; iptal edilebilirlik yönünden yapılan incelemede; Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin olarak alınan 5 nolu kararda, yapılan oylamalarda, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, ancak diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullandıkları görülmektedir....
bir kişinin--------- seçilmesi halinde göreve aday olduğunu ya da görevi kabul ettiğini belirten bir yazılı beyanda bulunması gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyesi seçilen----- toplantıda hazır bulunmadığını ve göreve aday olduğunu ya da görevi kabul ettiğini belirten yazılı bir beyanda bulunmadığını, müvekkillerinin halen yönetim kurulu üyesi iken yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdiğine ve yeni bir yönetim kurulu üyesinin atandığına ilişkin verilen kararın hukuka ve dürüstlük kuralına uygun olmadığından ötürü ---------- iptali gerektiğini, ---- kanunda belirtilmeyen bir kişi tarafından gerçekleştirildiğinden ve pay sahibi olan müvekkillerinin usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmamasından ötürü genel kurul toplantısının yok hükmüne olduğunu, Mahkememiz aksi kanaatte ise yönetim kurulu seçiminin usulüne uyulmadan yapılması, pay sahibi olan müvekkillerinin usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmaması ve müvekkillerinin yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçersiz olması, müvekkillerinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/485 Esas KARAR NO : 2023/718 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/03/2020 KARAR TARİHİ : 02/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %44 ortağı aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, hali hazırda şirketin yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... olduğunu, ...'in aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığının hileli bir şekilde ... tarafından ele geçirildiğini, tüm bu hususlar ve davalı şirket hakkında ... 19.Atm'NİN ... Esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını iş bu davanın halen derdest olduğunu, davalı şirketin ana sözleşme değişikliği, usulsüz işlemlerle gerçekleştirilerek ... in münferit imza yetkilisi olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanı ...'...
Ancak, toplantı yok hükmünde veya mutlak butlanla hükümsüz olmayıp, toplantıda çağrı, yasal çoğunluk gibi kurallara uyulmaması nedeniyle iptali mümkün ya da nispi butlan durumlarında toplantıda alınan kararlar iptal edilinceye kadar geçerli kararlar niteliğindedir. Bursa 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2006/1438 Esas, 2008/1414 Karar sayılı kararının incelenmesinde toplantının iptali gerektirir sebebin KMK.'nun 29.maddesinde belirtilen koşullara uyulmaması olduğu, yokluk ya da mutlak butlan belirlenmediği görülmektedir. Bu durumda 16.01.2006 tarihli kat malikleri kurulu kararının iptaline karar verilmesi, kanun gereğince yönetici ücreti isteme hakkı olan yöneticinin, yöneticilik yaptığı dönemde geçerli olan yönetim planı uyarınca ve yönetim planında gösterilen miktar kadar tahsil ettiği ücreti iadesini gerektirmez....
ya bedelsiz devrine ilişkin 19.01.2017 tarihli yönetim kurulu kararı'nın "muvazaa- mutlak butlan" (kesin hükümsüzlük) nedeniyle yok hükmünde sayılması istemli davada, davalı belen a.ş. hisselerinin devrinin önlenmesi için dava sonuna kadar tüm hamiline ve/veya nama yazılı hisseleri ile ile tekdüzen hesap planında yer alan şirketin maddi duran varlıklarının tamamının (arazi ve arsalar, yer altı ve yer üstü düzenleri, binalar, tesis, makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, diğer maddi duran varlıklar, yapılmakta olan yatırımlar) üzerinde ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve ayrıca davalı ...'ün halihazırda İstanbul Anadolu 2. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2018/1137 E. Sayılı dosyasından vesayet altında olması nedeniyle) davalı şirkete TMK 403 md devamı maddeleri uyarınca bu süreçte tedbiren yönetim kayyumu atanmasını talep etmiştir....
