Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Eldeki dava kooperatif yönetim kurulu kararının iptali davasıdır. Davacı vekili iptal gerekçesinin ana sözleşmeye uygun olmadığını öne sürmüştür. Kooperatifler Kanunu'nun Türk Ticaret Kanu'nun anonim şirket hükümlerine yaptığı yollama nedeniyle yönetim kurulu kararının butlanı talep edilebilir. Kooperatifler Kanuna göre ihraç sebepleri ana sözleşmede gösterileceği hüküm altına alındığından bu hükme aykırılık da butlan sebebidir. Davalı her ne kadar davacının payını devrettiğini öne sürse de yeni üyenin kooperatife kabulü yapılmadığından davacı hala üyedir. Davalı kooperatif ana sözleşmesine göre ihraç kararını vermek yönetim kurulunun yetkisindedir. İhraç sebepleri de sayılmış olup davalı kooperatifin ihraca gerekçe yaptığı husus ana sözleşmedeki ihraç sebepleri arasında yer almamaktadır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; Yönetim kurulunun ibrası ve yeniden seçilmesi kararının iptali istemi yönünden yapılan değerlendirmede; 09.04.2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının 4. maddesi ile yönetim kurulunun ibrasına, 5. maddesi ile yönetim kurulu üyeliğine ... Savunma...A.Ş. Adına temsilen ...'ın seçilmesine ilişkin istemin reddine, yeniden yönetim kurulu üyeliğine ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/416 Esas KARAR NO : 2022/238 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 27/07/2021 KARAR TARİHİ : 08/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı, dava dilekçesinde özetle: davalı kooperatifin ... tarihli genel kurulunda alınan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili kararın yok hükmünde olduğunu, kooperatifin ortak sayısının ... olduğunu, genel kurul gündeminin, yönetim ve denetim kurulu seçimi ile ilgili 17.maddesinin, onlarca ortak çekimser kaldığı ve keza kendisi dahil birçok ortak red oyu verdiği halde tutanağa genel kurula sunulan listenin oy birliği ile kabul edildiği gibi gerçeğe aykırı bir ifade ile geçtiğini, seçimlerin Kooperatfiler Kanunu 48.maddesi 2.fıkrasına aykırı olarak ...'...
Somut olayda iptali talep edilen 9 numaralı genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı 200.000 TL ikramiye ile aylık 20.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiği, davalı şirketin 2017 yılında kar dağıtımı yapmayarak tüm karı yedeklere aktardığı, aynı yıl için üç yönetim kurulu üyesine toplam 720.000,00-TL huzur hakkı yanında 600.000,00-TL prim ödemesi yapılmasına karar verildiği, diğer ifade ile 2017 yılında ortaklara kar dağıtımı yapılmamasına karar veren şirket genel kurulunun, üç yönetim kurulu üyesine 2017 yılı için toplam 1.320.000,00-TL ödeme yapılmasına dair verdiği kararın, ortaklar arasında eşitsizlik oluşturacağı, kararlaştırılan toplam huzur hakkı ve prim ödemesi tutarının 2017 yılı için fahiş olduğu, kararın bu nedenle objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesi ile 9 numaralı kararın iptaline karar verilmiş olup, şirket yönetim kurulu üyelerine 2017 yılı için objektif iyi niyet kurallarına aykırı düşmeyecek tutarda huzur hakkına karar verme görev...
Yönetim kurulu üyelerinin gerek kendi gerekse diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayacaklarının kabulü halinde, adı geçen şirket yönetim kurulu üyesinin şirketteki toplam hisse miktarı olan 5.840.000'ın, şirketin toplam hissesi 10.000.000,00 adet hisseden mahsubu ile genel kurulda temsil edilen ve ibra yönünden olumsuz oy kullanan 320.000 adet hissenin düşülmesi halinde şirket yönetim ve denetim kurulunun ibrasında olumlu oy kullanan hisse miktarı olan 3.840.000 bulunduğu , dolayısıyla yönetim kurulu üyesinin kendi ibrasında oy kullanmadığı ancak denetim kurulu üyesi ...'...
Dava konusu davalı şirketin 10/12/2019 tarih ve 2019/300 karar sayılı yönetim kurulu kararının yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılması esaslarının belirlenmesi konulu karara ilişkin bulunduğu görülmüştür. Davacı yan, davalı şirketin 10/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3. maddesi ile alınan sermaye artırım kararının iptali gerektiğini, anılan karara istinaden davalı şirketin 10/12/2019 tarih ve 2019/300 karar sayılı yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara yönelik butlan koşullarının gerçekleşmediği, peşin muhalefetin iptal davası açılmasına imkan vermeyeceği, dava konusu yönetim kurulu kararında da iptal ve butlan koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Dava konusu davalı şirketin 10/12/2019 tarih ve 2019/300 karar sayılı yönetim kurulu kararının yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılması esaslarının belirlenmesi konulu karara ilişkin bulunduğu görülmüştür. Davacı yan, davalı şirketin 10/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3. maddesi ile alınan sermaye artırım kararının iptali gerektiğini, anılan karara istinaden davalı şirketin 10/12/2019 tarih ve 2019/300 karar sayılı yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara yönelik butlan koşullarının gerçekleşmediği, peşin muhalefetin iptal davası açılmasına imkan vermeyeceği, dava konusu yönetim kurulu kararında da iptal ve butlan koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
Sahil Sitesinin yönetim kurulu üyeleri oldukları, şüphelilerin yönetimde bulundukları süre boyunca sitenin kullanımına tahsis edilen ve yönetim kurulunun zilyetliğinde bulunan harcırah üzerinden yol masrafı adı altında toplam 4240 TL masraf gösterdikleri, yol masrafı adı altında gösterilen masraflar için fatura ibraz edemedikleri, bu miktar parayı usulsüz harcadıkları iddia olunan olayda, yönetimde bulundukları sürede yapmış oldukları işlemler dolayısıyla olağan genel kurul toplantısında ibra edildikleri, yönetim kurulu üyelerinin yol masraflarının kendilerine tahsis edilen harcırah üzerinden karşılamalarının idari ve yasal açıdan mümkün olduğu, sitenin yönetim işlerinin icrası için ilçe içinde veya ilçeden diğer bir ilçeye, ile veya il dışına yapmış oldukları yol masraflarına ilişkin makbuz almalarının her zaman hayatın olağan akışı ve imkanları dahilinde mümkün olmadığı, yapmış oldukları yol masraflarının tümünü müştereken tutanak tutmak sureti ile imza altına aldıkları, harcanan paranın...
nin genel kurula katılıp oy kullandığını ve toplantı ve karar nisaplarını etkilediğini, hisse devir sözleşmesinin iptali ve hisse devrini onaylayan yönetim kurulu kararı aleyhine dava açtıklarını ve dolandırıcılık ve evrakta sahtecilik nedeniyle soruşturmanın devam ettiğini, dosya içindeki mevcut bilirkişi raporları arasında çelişkiler bulunduğunu, bilirkişileri red taleplerinin mahkemece reddedilmesinin de haksız olduğunu, ... ...'un yönetim kurulu üyeliğine atanmasına ilişkin iptal talepleri hakkında bir karar vermediğini, şirket esas sözleşmesinde, yönetim kurulu üyeliğine seçilebilmek için hissedar olma zorunluluğunun bulunduğunu, şirket yönetim kurulunun ibrasında kullanılan oyların da oydan yoksunluk sebebiyle geçersiz olduğunu, ilk derece mahkemesinin iki ayrı ara kararı ile aldığı "Ankara 13....
