ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/209 Esas KARAR NO : 2023/365 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 24/03/2023 KARAR TARİHİ : 08/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin aile şirketi olan davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirkette uzun yıllardır dışlandığı ve şirket işleyişi konusunda kendisiyle bilgi belge paylaşımı yapılmaması nedenleriyle bilgi edinme ve inceleme hakkını dava yolu ile kullanma zorunluluğu doğduğunu, davalı şirketin merkez adresinde 14/03/2023 tarihinde 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı düzenlendiğini, olağan genel kurulda müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talebinin yanıtsız bırakılarak örtülü biçimde reddedildiğini, diğer pay sahiplerinin de bilgi edinme taleplerinin kabul edilmediğini, müvekkilinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/205 KARAR NO : 2023/631 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 20/03/2023 KARAR TARİHİ : 12/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (şirkete özel denetçi tayin edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 1990 yılında ---ve oğulları ----tarafından kurulmuş bir aile şirketi olduğu, kardeşler arasında anlaşmazlıklar çıkması nedeni ile müvekkillerinin murisi -- 2006 yılında hissesini kardeşine devretmek sureti ile ortaklıktan ayrıldığı, ---- 2007 yılında vefat etmesi sonucunda müvekkillerinin murisi --- TTK 596. madde hükümleri gereğince şirkette tekrar pay sahibi olduğu, müvekkillerin murisi ----- 27.02.2021 tarihinde vefatı ile müvekkillerin TTK 569. madde hükmü gereğince davalı şirkette paydaş oldukları, --- vefat etmesinin ardından muris --- mirasçılarından oluşan azınlık pay sahiplerinin, aynı zamanda şirket...
Ticari defter yönünden yapılan değerlendirmede, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri .... 29/04/2022 tarihli yazılarında da belirtildiği gibi 28/12/2012 tarihinde onay işleminin yapıldığı, bu hali ile bu defterin varlığının kanıtlandığı, bu defterin talep eden şirkette iken iradesi dışında kayıp olduğu, daha sonra ele geçirilemediği ve zayi belgesi verilmesi koşullarının oluştuğu, Ortaklar Pay defteri ve Müdürler Kurulu Karar defterlerinin ise, noter onayının yapılması gibi varlığını ortaya koyan hiç bir delil sunulmadığı için bu defterlere ilişkin talebin ise reddi gerektiği kabul edilmiş ve aşağıdaki hüküm oluşturulmuştur. HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere; 1-Ortaklar Pay Defteri ile Müdürler Kurulu Karar Defteri'nin iptallerine ilişkin talebin REDDİNE, 2-Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasında kayıtlı .......
Mahkemece, davacının söz konusu hisse devri işleminin ortaklık pay defterine kaydedilmediğinden geçersiz olduğunu iddia ettiği, celp olunan davalı şirkete ait pay defterinden davacı dahil hiç bir şirket ortağının deftere kaydedilmediğinin anlaşıldığı, pay defterine yapılan kayıtların payın iktisabı dahil kurucu değil bildirici etkiye sahip olduğu, bu nedenle davacının davalı şirket pay defterine kaydedilmemiş olmasının şirket ortaklığını kazanmasına engel olmadığı, davacının usulüne uygun olarak hisse devralmak suretiyle şirkette ortak sıfatını kazandığı, bilahare 25.01.2008 tarihli 8 sayılı karar ile de devraldığı 80 hisseyi eşi Meryem Ergün'e devretmesi hususunda şirket mukavelesi değişikliği yapılmasına ilişkin karara iştirak ederek yine Balıkesir 3. Noterliği'nin 25.01.2008 tarih ve 033221 yevmiye sayılı şirket hisse devri sözleşmesi ile de hissesini eşi ...'...
ve firmanın işlerinin aksamasına neden olduğu, vasıflı çalışanların istifalarını verdiği ve şirketin hak edişlerini dahi hazırlayamaz duruma geldiği iddiası yönünden; Davacı pay sahiplerinin yönetimde bulunduğu dönemde alınan ticari kararların TTK m.531 anlamında haklı sebep oluşturmayacağı kanaatindeyiz....
ve firmanın işlerinin aksamasına neden olduğu, vasıflı çalışanların istifalarını verdiği ve şirketin hak edişlerini dahi hazırlayamaz duruma geldiği iddiası yönünden; Davacı pay sahiplerinin yönetimde bulunduğu dönemde alınan ticari kararların TTK m.531 anlamında haklı sebep oluşturmayacağı kanaatindeyiz....
İNCELEME; Dava, davacıların davalı şirkette sahip oldukları hisse senedi adedi ve değerinin tespiti davasıdır. Davacı taraf, müvekkillerinin miras bırakanı---- davalı şirket bünyesinde pay sahibi olduğunu, mirasçı müvekkillerinin daha sonra bunu öğrendiğini, murisin--- tarihinde vefat ettiği, TTK 499. Maddesi gereğinde müteveffanın ölüm tarihinden itibaren sonraki yıllara ilişkin davalı şirkete ait pay defterlerinin özellikle ---nolu pay sahipliğinin incelenmesini, fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla pay sahipliğinin tespiti ve davacıların hisseleri oranında pay defterine kaydedilmesine miras bırakanın hissesinin bedelli-bedelsiz sermaye artırımları sonucunda bugün kaç adet yaptığının ve değerinin---olduğunun tespitine, pay sahipliğinden kaynaklanan her türlü bedelsiz ve kar payı gelirlerinin geçmişe dönük tespiti ile ticari faizi ile birlikte müvekkillerine ödenmesi talep edilmiştir....
Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %60 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar....
ın, davalı şirkette yer alan 250 payını, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte 12.500-TL bedelle noterde yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde müvekkili tarafından devredilmiş olduğunu, bu devrin, ... 57....
TTK 437. maddesi hükmü gözetildiğinde bilgi alma ve inceleme hakkının söz konusu olabilmesi için bu hakkı kullanan pay sahibinin pay sahibi olması yanında istenen bilginin, pay sahibinin genel kurulda kullanacağı oya etkisinin bulunması, ayrıca şirketin iş ve işlemleri ile ilgili bulunması da gerekir. TTK 437/2. maddesinde pay sahibinin yönetim kurulundan hangi konularda bilgi alabileceğini düzenlemiştir. Diğer yandan paydaşın bu davayı belirli bir süre içinde açması gerektiği de öngörülmüştür. Bu süre bilgi alma ve inceleme talebinin açıkça ret edilmesi halinde, ret tarihinden itibaren 10 gün ve diğer hallerde ise makul süre içinde açılması gerekir. Bu süreler hak düşürücü süre niteliğindedir....
