440 maddeleri uyarınca özel denetçi atanmasına, TTK 442. maddesi uyarınca rapor alınmasına ve TTK 443. maddesi uyarınca işlem yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ün ancak kendi menfaati doğrultusunda uygun bulduğu hususları oylamaya sunduğunu, uygun bulmadığı hususları oylama yapmaksızın reddettiğini, bütün kararların bu minvalde alındığını, genel kurulda özel denetçi atanmasının talep edildiğini, özel denetçi atanmasına yönelik talebin gündeme alınmamasının hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davalı Özel Ada Lazer Sağlık Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin 31/03/2017 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının özel denetçi atanması talebinin 28/07/2017 tarihinde yapılacak özel denetçi atanması gündem maddeli olağanüstü genel kurulda görüşüleceğini, iptal isteminde hukuki yarar bulunmadığını, bu genel kurul çağrısının ortaklara tebliğ edildiğini, 28/07/2017 tarihli toplantının yapılması ile davanın konusuz kalacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir....
dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz. (2) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez....
Asliye Ticaret mahkemesinde şirketin feshi davası açtığını bu davanın diğer ortaklara bildirilmediği şirketin tek mal varlığı olan Kemalpaşa’daki fabrikanın satışa çıkarıldığını TTK m. 396’ya aykırı olarak aynı faaliyet alanına bir şirket daha kurulduğu ...’nun özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini bu nedenle ... ve yönetim kayyımı ... hakkında sorumluluk davası açılması ve görevde oldukları dönemlerde şirkete verdikleri zarar hakkında özel denetçi tayin edilmesi için genel kurulun toplanması gerektiğini belirterek davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkile genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesine, gündemde 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarının finansal tablo, faaliyet raporları ve bilançolarının görüşülmesine, yönetim kurulu seçimine ve ... ve yönetim kayyımı ... hakkında sorumluluk davası açılması ve kendilerinin görev sürelerinden yaptıkları işlerin özel denetçi marifetiyle denetlenmesi konuları yer alacak şekilde gündemi düzenlenmesi ve bu gündemle genel...
Asliye Ticaret mahkemesinde şirketin feshi davası açtığını bu davanın diğer ortaklara bildirilmediği şirketin tek mal varlığı olan Kemalpaşa’daki fabrikanın satışa çıkarıldığını TTK m. 396’ya aykırı olarak aynı faaliyet alanına bir şirket daha kurulduğu ...’nun özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini bu nedenle ... ve yönetim kayyımı ... hakkında sorumluluk davası açılması ve görevde oldukları dönemlerde şirkete verdikleri zarar hakkında özel denetçi tayin edilmesi için genel kurulun toplanması gerektiğini belirterek davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkile genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesine, gündemde 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarının finansal tablo, faaliyet raporları ve bilançolarının görüşülmesine, yönetim kurulu seçimine ve ... ve yönetim kayyımı ... hakkında sorumluluk davası açılması ve kendilerinin görev sürelerinden yaptıkları işlerin özel denetçi marifetiyle denetlenmesi konuları yer alacak şekilde gündemi düzenlenmesi ve bu gündemle genel...
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dava ıslah edilmiş şekliyle özel denetçi atanmasına ilişkin genel kurulu çağrı izni olup, 16.10.2015 tarihli genel kurulda anılan talebin görüşülmüş bulunmasına ve 6102 sayılı ...'nın 635. maddesinin yollamasıyla aynı Kanun'un 439. maddesi uyarınca genel kurulun özel denetçi atanması isteminin reddine dair karar verilmesini müteakip 3 ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasının talep edilebileceği, hal böyle iken işbu davanın açılmasında hukuki yararın bulunmadığının anlaşılmış bulunmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
haksız olarak bankadan kredi çekilmesini engellediği ve bu nedenle şirketin üretim faaliyetini durdurmak zorunda kaldığı savunulmuş ise de, davalı vekilinin cevap dilekçesinde şirketin ticari faaliyetlerinin durdurulmasına karar verildiğini benimsediği, şirketin üretim faaliyetlerine yönetim kurulunca son verildiğine göre artık kredi alınmasının da bir gerekçesi kalmadığı, fesih ve tasfiye için haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir....
ın davalı şirkette yasal olarak denetçi sıfatının oluşmadığı, bu sebeple 2015 ve 2016 yılı Akif ... tarafından imza edilmiş Denetçi Raporuna itibar edilemeyeceği anlaşıldığından, 2015 ve 2016 yıllarına ait Yönetim Kurul Faaliyet Raporu, Denetleme Kurulu Raporunun okunmasına yönelik 3 nolu kararın iptali gerektiği; 4 nolu karar incelendiğinde yine denetçi sıfatı bulunmayan denetçi tarafından tanzim ve imza edilmiş olması sebebiyle 2015 ve 2016 yıllarına ait bilanço ve gelir gider hesaplarının okunmasına yönelik 4 nolu kararın iptali gerektiği; 5 nolu karar incelendiğinde denetçi sıfatı bulunmayan denetçi tarafından hazırlanan Denetçi Raporuna itibar edilemeyeceği, bilançoların gerekli denetime tabi tutulmadığı anlaşılmakla yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da iptali gerektiği; özel denetçi atanması talebinin reddine yönelik 6 nolu karar yönünden iptal için gerekli yasal şartların oluşmadığı; gündemde olmasa da yönetim kurulu üyesi seçilmesinin kanunen mümkün olduğu anlaşıldığından 7 nolu...
kayyum atanmasına TTK 439. madddesi gereğince özel denetçi tayinine karar verilmesini istemiştir....
müdürü ve ortağı ...’in menfaatine kullanılıp kullanılmadığının tespiti ile sorumluluk davası açılmasına, şirketin zararın tazmini için yasal yollara başvurulmasına karar verilmesine, P)Kar payı dağıtılmasına karar verilmesi, Q) Şirketimizde sigortasız çalışan olup olmadığının tespiti konusunda denetçi tayininde özel görevlendirme verilmesi, R) Şirketimizin içerik ve muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge kullanıp kullanılmadığının tespiti yönünde iç denetim yapılmasına karar verilmesi ve özel denetçiye görev verilmesi) toplanması amacıyla gerekli izin ve hazırlıkların yapılabilmesi için davacı ortak ...'...
