karar verilmiştir.Davacının davalı şirkete özel denetçi atanması istemi yönünden yapılan değerlendirmede ise;TTK'nin "1....
DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 08/09/2023 KARAR TARİHİ : 15/05/2024 KR. YAZIM TARİHİ : 15/05/2024 Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/430 Esas - 2024/10 Karar sayılı kararına karşı istinaf başvurusunda bulunulması üzerine dosya dairemize tevzi edilmekle; ön inceleme aşamasında yapılan müzakere sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Dava özel denetçi atanmasına ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Davacı, davalı şirkete özel denetçi atanması talebinde bulunmuştur. Özel denetim TTK'nın 438 ilâ 444. maddeleri arasında düzenlenmiş olup özel denetimde, özel denetçi tarafından belirli olayların aydınlatılması amacıyla denetim yapılmakta ve sonuç rapor ile açıklanmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/229 KARAR NO : 2022/924 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 09/03/2021 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 09/03/2021 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde; Müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı Şirket hissedarlarından; ... , ... ve ....’ın davalı Şirket yönetim kurulunda görev yaptığını, müvekkilleri ... ve ...’ın ise dava konusu 9.12.2020 tarihli genel kurula kadar Davalı Şirket yönetim kurulunda görev yaptığını, ancak söz konusu genel kurulda görevlerinden azledildiklerini, davalı Şirket hissedarları arasında gruplaşma söz konusu olduğunu; ..., ..., ... ve ...’nun çoğunluk pay sahipleri ("Çoğunluk Pay Sahipleri"), ... , ......
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ortağı olduğu davalı şirkete ait 10/12/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7 nolu karar kapsamında yönetim kurulu üyelerinin seçildiği, bu bağlamda dava açıldıktan sonra organ eksikliğinin giderildiği, bu talep yönünden karar verilmesine yer olmadığına; şirkete özel denetçi atanması için TTK 439/2 md kapsamında davacı tarafın, kurucuların veya şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarına ilişkin dosyaya herhangi bir delil sunulmadığı dikkate alınarak özel denetçi atanması yönündeki istemin reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. "gerekçesi ile şirkete kayyım atanması yönündeki istem hakkında karar verilmesine yer olmadığına, şirkete özel denetçi atanması yönündeki istemin reddine karar verilmiş ve verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
TTK'nın madde 530/2 nazara alınarak TTK'nın madde 439/2 uyarınca davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nde denetim yahut danışmanlık görevi üstendiğini, bağımsız uzman bir özel denetçi atanmasına ve atanacak bağımsız uzman özel denetçinin, başta işbu dava ile sınırlı kalmamak kaydıyla 13/07/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı'nda toplantı başkanlığına davalı şirkete özel denetçi atanması talebiile yazılı olarak sunulan belirli olaylar ve sorular ile Beyoğlu ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/91 Esas KARAR NO :2023/180 DAVA:Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ:08/07/2022 KARAR TARİHİ:13/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Özel Denetçi Tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili, işbu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyaya sundukları dava dilekçesinde: " Müvekkiller, ... Mühendislik Proje Ve Madencilik Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’nin (...) hisselerinin %100 sahibi iken, bu şirketin sahip olduğu Bursa’daki kurşun çinko madeninin işletilmesi için finansal destek arayışına girmişlerdir....
göre özel denetçi talebinin genel kurulda reddi halinde sadece sermayenin onda birini (halka açık anonim ortaklıkta yirmide birini) oluşturan pay/pay sahiplerinin mahkemeden özel denetçi talep edebileceği, davacının şirketteki pay oranı %8,32 olmakla TTK 439 madde hükmündeki özel denetçi atanmasını talep şartları oluşmadığı, iptal sebepleri başlıklı TTK'nın 445 Maddesinde " 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denildiği, iptal davası açabilecek kişiler başlıklı TTK'nın 446....
nun özel denetçi raporu düzenlenmeden yıllık raporların incelenmesinin kabul edilmediği ve onaylanmadığına ilişkin muhalefet şerhini eklettiği görülmüştür. 27.03.2017 tarihli Genel Kurulda özel denetçi atanmasına oy birliği ile karar verilmiş ise de; söz konusu ... kararında yönetim kuruluna yetki verilmiş olduğu, gelinen aşamada da yönetim kurul tarafından denetçi tayin edilerek rapor düzenlenmiş olduğu anlaşılmıştır. TTK 438/2 maddesi "(2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir." şeklindedir. Eski mevzuatın yürürlükte olduğu dönemde, özel denetçiyi ismen belirleme (atama) yetkisi, özel denetime karar verme ile birlikte genel kurula aitti ve bu durum genel kurulda çoğunluğu oluşturan pay sahiplerinin istedikleri denetçiyi atamalarına imkân veriyordu....
Dava, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 399 maddesi gereğince Ticari Şirkete denetçi tayinine ilişkin tespit hükmü olmadığı taktirde eda hükmü kurulması yolundadır. 6102 syılı TTK'nın 399/1. Maddesi " 1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve -----sitesinde ilan eder. (2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. (3) Konsolidasyona dâhil olan ana ---- denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir....
