Dolayısıyla davalının bu işe ilişkin olarak alacağı kar payına ilişkin yazılı bir anlaşma bulunmamaktadır. Davalı daha önce yapılan başka bir işe ilişkin kar paylaşım oranını gösteren bir belge sunmuş ve taraflar arasında tüm işlerde aynı oranın uygulanması yönünde teamül oluştuğunu savunmuş ise de, önceden yapılan tek bir işe ilişkin uygulamanın ticari hayatta teamül olarak kabul edilemeyeceği açıktır. Bilirkişi raporunda da davalının talep ettiği kar payı oranının yüksek olduğu, %25 oranın bu iş için uygun olduğu tespit edilmiştir....

08/03/2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kar payı dağıtımı ile ilgili olarak TTK'nın 470. maddesi uyarınca kar payı sadece safi kardan ve bu amaçla ayrılmış olan yedek akçelerden dağıtılabileceğinden 30.582.869,29 TL tutarındaki 2010 yılı karından TTK hükümleri doğrultusunda 39.592.181,64 TL tutarındaki 2009 yılı zararının mahsup edilmesi gerektiği, genel kurul kararının TTK hükümleri doğrultusunda uygulanması sonucu fiilen dağıtılacak kar bulunmadığından bu hususun ortaklara bildirilmesine" yönünde karar alındığını, genel kurul kararına rağmen yönetim kurulunun bu şekilde karar alamayacağını, kar payı dağıtımının genel kurulun yetkisinde olduğunu, kar payı dağıtımı kararı doğrultusunda müvekkilinin hissesine düşen kar payı alacağının tahsili için Ankara 26....

olup, davalı tarafça yapılan 800.000,00-$(USD)'lik ödemenin banka dekontuna göre kar payı ödemesi olmadığı açık olup, taraflar arasındaki protokolde davalının finansmanı kullandığı her yıl için senelik %5 kar payı ödeyeceği hususunu açıkça belirtildiği bu haliyle davalının projenin tamamlanmasından sonra geri ödeme yapılacağı hususunda bir koşul bulunmadığı, davalının aldığı finansal yatırım desteği karşılığı her yıl için senelik %5 kar payı ödemesini davacı tarafa yapmadığı, bu yönüyle davalının protokole aykırı hareket ettiği ve dava sırasında ticari defter ve kayıtlarını ibrazdan kaçınmak suretiyle davacı tarafa borçlu olmadığı hususunu ispatlayamadığı, düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan bilirkişi son ek raporunda da tespit edildiği üzere, davacının finansal yatırım desteği olarak ödediği bedeli ve protokol gereği senelik %5 kar payı talebi yönünden alacaklı olduğu sabit olup, davacı tarafından davalıya gönderilen ......

yaptığını, tüm bu süreçte sadece kendisi bir çalışan olarak şirket bünyesinden asgari ücret üzerinden ücreti ödendiğini, fakat gelinen süreçte ortak olan müvekkilinin ağabeyi konumundaki ----- müvekkiline birçok haksızlık ettiğini, netice itibariyle de müvekkilinin ortak olduğunu dahi nazara almadan müvekkilini şirketten kovarak, kendi çocuklarını şirket yönetimine aldığından, müvekkilinin bu surette şirket çalışanı ve şirket ortağı olarak sahip olduğu tüm haklarını kullanımından alıkonulduğunu, müvekkilinin uzun yıllardan beri şirket ortağı ve çalışanı olmasına rağmen bu güne kadar şirketin kazancından kendisine kar payı namına hiçbir ödeme yapılmadığı gibi, bu güne kadar kendisine şirketin mali durumu, karlılık oranları ve kar payı dağıtımına ilişkin hiçbir bilgi de verilmediğini, müvekkilinin birçok kez talepte bulunmuş olmasına rağmen bu talepler şirket yönetimi tarafından karşılanmadığını, diğer yandan müvekkilinin, şirketin kuruluşundan bu yana şirkette adeta bir kimyager olarak...

Kar payı ödenmesine yönelik karar alınması ise şirket genel kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında olup, mahkemenin genel kurul yerine geçerek doğrudan ortaklara kar payı ödenmesi konusunda karar vermesi mümkün bulunmadığı gibi, davacının TTK ve şirket ana sözleşmesinin anılan maddeleri kapsamında, bu alacak talebi yönünden doğrudan dava açma hakkı da bulunmamaktadır. Bu nedenle davacının genel kurul kararının iptalini istemeksizin işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir....

TL aylık ücret ödenmesi şeklinde karar alındığını, şirket yıllık karının kayıtlarda son derece düşük görülmesine ve bugüne kadar şirket ortağı olan müvekkiline hiçbir kar payı ödemesi yapılmamasına rağmen sadece huzur hakkı olarak şirket müdürüne yıllık 2015 yılı için 50.000,34 XX 522 yılı için 60.000,00 TL huzur hakkı ödemesi yapılmasının şirket menfaatlerine ve hakkaniyete aykırı olduğunu, ödenen bu bedelin şirket mali yapısı dikkate alındığında fahiş nitelikte olduğunu ve ödeme yapılmayan pay sahiplerinin kar payı hakkını ihlal edici nitelikte olduğunu, somut olayda huzur hakkı ödemesine ilişkin şirket esas sözleşmesinde bir hüküm olmamakla beraber 28.12.2016 tarihli bununla birlikte söz konusu ödemelerin şirket mali yapısı dikkate alındığında fahiş nitelikte olduğu ve örtülü kar dağıtımı niteliğinde olduğunu, yapılan ödemeler neticesinde müvekkilinin şirketteki payının değeri ve kar payı alacağının büyük ölçüde azaldığını ve bu fiiller neticesinde müvekkili zarara uğramış olup, davalının...

Maddesinde şirket müdürüne görevinden dolayı 01/01/2017 tarihinden geçerli olmak üzere 5.000,00 TL aylık ücret ödenmesi kararı alındığını, şirket yıllık karının kayıtlarda düşük görülmesine ve bugüne kadar şirket ortağı olan müvekkiline hiçbir kar payı ödemesi yapılmamasına rağmen sadece huzur hakkı olarak şirket müdürüne ödeme yapılmasının şirket menfaatlerine ve hakkaniyete aykırı olduğunu, bu durumun pay sahiplerinin kar payı hakkını ihlal edici nitelikte olduğunu, keyfi olarak yönetimdeki konumunu kullanarak şirket hesabından huzur hakkı ödediğini ve maddi menfaat sağladığını, fazlaya ilişkin hak ve talepleri saklı kalmak kaydı ile, davanın kabulüne, 1.000,00 TL huzur hakkı ödemelerinin ve diğer maddi menfaatlerden oluşan zararın gerçekleştiği tarihten itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile beraber davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür....

ın aynı zamanda şirket müdürlüğü görevini de ifa ettiğini, şirketin gelir ve gider durumu hakkında kendisine bilgi verilmediğini, kar payı dağıtımı yapmadığını, bu hususun mahkeme kararı ile belirlenmesine rağmen kar payı alacaklarının tahsil edilemediğini, şirket kayıtlarını inceleme girişimlerinin fiili olarak engellendiğini ve şirkete sokulmadığını, şirketin içinin boşaltıldığını (haklı sebepler olarak) ileri sürerek, şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesini talep etmiştir. TTK'un limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılmayı düzenleyen 638. maddesinde; "(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....

ve dava edilmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davalı şirket ve davacı şirket arasında devam eden benzer dikey sözleşmeden kaynaklı bir yargılamanın devam ettiğini, davalı şirket, davacı şirket grup şirketi olan ......

Davalı vekili, davacının dayandığı 2308 sayılı Kanun'un anayasaya aykırı bulunduğunu, kâr payı dağıtılımadığı iddiasının doğru olmadığını, her hissedarın doğmuş kâr paylarını talep etme hakkının ve şirketin de bu kar paylarını talep eden ortağa ödeme borcunun devam ettiğini, kâr paylarının ödenmesi talepli açılmış davaların devam ettiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 13.05.2001 ve 15.12.2002 tarihlerinde yapılan genel kurullarında, şirket ortaklarına dağıtılabilir karın belirlendiği, karın dağıtılması konusunda yönetim kuruluna tam yetki verildiği, bu kararlara rağmen davalı şirketin pay sahiplerine kar dağıtmadığı, ayrıca şirketin kar payı dağıtımının ne şekilde gerçekleştirileceğini ve zamanını pay sahiplerine duyurmadığı, ödenmesine karar verilen kar payının ortaklarca tahsil edilme koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....