Noterliği’nce tasdik edilen; i-2017 yılı/dönemi defterlerinden; Yevmiye defteri, envanter defteri, defter-i kebir, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, ortaklar pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ii-2018 yılı/dönemi defterlerinden; Yevmiye defteri, envanter defteri, defter-i kebir, yönetim kurulu karar defteri, iii-2019 yılı/dönemi defterlerinden; Yevmiye defteri, envanter defteri, defter-i kebir, yönetim kurulu karar defteri, iv-2019 yılı/dönemi defterlerinden; Yevmiye defteri, envanter defteri, defter-i kebir, yönetim kurulu karar defteri, Şeklinde tasnifi ve dökümü yapılan evrakın noter tasdikine tâbi olması itibari ile davanın zikredilen evrak bakımından kabulü ile mezkûr evrakın ayrı ayrı ZAYİ OLDUĞUNUN TESPİTİNE, b-) Hakkında zayi belgesi verilmesi talep edilen diğer bilcümle evrak yönünden yapılan değerlendirmede; Dava konusu evrakın muayyen olmaması, ispat anlamında matbu-seri form ya da yapılmış işlemlere dair olup olmadığının anlaşılamaması, İlgili evrakın ticari muamelelere...
-KARŞI OY- Dava, limited şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti ile şirkete özel denetçi atanması istemine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekilince temyizi üzerine, özel denetçi atanmasına ilişikin mahkeme kararının kesin olması nedeni ile bu yöne ilişkin temyiz dilekçesinin reddine genel kurul kararının yokluğunun tespiti yönünden kararın bozulmasına karar verilmiştir Özel denetçi atanmasına ilişkin mahkemenin red kararının kesin olduğu gerekçesiyle temyiz dilekçesinin reddine ilişkin sayın çoğunluk görüşüne katılamıyorum. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK 635. maddesinde "....Anonim Şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümlerinin limited şirkete de uygulanacağı" düzenlenmiş olup TTK 438, 439, 440 vd. maddelerinde Özel Denetim İsteme ile ilgili hükümler sevkedilmiştir....
in 3 yıllığına yönetim kurulu başkanlığına seçildiği, ...'in 19/12/2020 tarihinde ölümü nedeniyle şirket pay defterinin bulunamadığı anlaşılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; dosya kapsamı itibariyle davacı şirket pay defterinin yönetim kurulu başkanının ölümünden sonra bulunamadığı, kaybolduğu sabit olması sebebiyle davasının kabulüne karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
nin 2019-2020-2021 yılları olağan genel kurullarının 02.03.2022 tarihinde yapıldığını, bu Genel Kurul’un icra edilmesi esnasında müvekkil şirketin Yönetim Kurulu Karar Defteri bulunmakta iken, bu tarihten sonra yönetim kurulu başkanının olağanüstü genel kurul talebi doğrultusunda 10.10.2022 tarihindeki yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu kararı alınması amacı ile yapılan araştırmada, şirkete ait Yönetim Kurulu karar defterinin zayi olduğunun anlaşıldığını, akıbetinin bilinmediğini, şirkete ilişkin hiçbir karar alınamadığını, yukarıda da arz olunduğu üzere, müvekkil şirkete ait yönetim kurulu karar defterinin müvekkil şirketin tüm özen ve dikkatine rağmen kaybolması sebebiyle şirket yönetim kurulu karar defterinin zayi olduğunun tespiti ve zayi belgesi verilmesini talep ve dava etmiştir. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Zayi Belgesi Verilmesi" davasıdır....
Davalı şirket temsilcisi cevap dilekçesinde özetle; Kendisinin şirketin ortağı aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, davacının yeğeni olduğunu dava konusu edilen dönemde şirketin %10 luk hissesine sahip olduğunu, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olarak huzur hakkı adında ücret aldığını, kendisinin de söz konusu şirkette huzur hakkı aldığını, yönetimin dışında ortakların sadece dağıtılır ise temettü aldıklarını, yönetim kurulu üyelerinin de bu temettüden faydalandıklarını, yeğeninin 1970 li yıllardan bu yana şirketin ortağı olduğunu, her dönem yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, 2013 yılına kadar yönetim kurulu üyesi olarak bu şekilde devam ettiğini, bu çalışmalarını dava konusu ettiğini, davacı vekilinin beyanında geçen davacının şirket adına yazışmalar yapıp sözleşmeler imzalaması bu kapsamanda yaptığı faaliyetler olduğunu, bu hususta bir ihtilaf olmadığını, kendisinin zaten şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olarak doğal olarak yapması gereken şeyler olduğunu, bu konuda...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/745 Esas KARAR NO : 2022/728 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2022 KARAR TARİHİ : 30/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin ------ tarihinde ----toplantısı yapıldığını ve davalı şirket için yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, toplantı sonucu alınan kararların ise ---- numaralı dosyasında verilen karar ile iptal ve --- ---- ilan edildiğini, mezkur mahkeme kararında yalnızca ------ kararının iptaline karar verildiğini, iptal edilen kararın gerekliliklerini yerine getirmek için hiç bir hüküm kurulmadığını, yeni bir yönetim kurulu teşkil etmek için gereken işlemlerin yapılmasının önünün kapandığını ve neticede söz konusu genel kurul kararının iptali sebebi ile davalı şirkette yönetim kurulu teşkil...
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan ...... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367....
sürelerinin tespiti, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, 2021 yılı hesap dönemi için bağımsız denetçi seçilmesi, şirket pay sahibi ... tarafından şirkete Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan 2019/450 esas sayılı dava kapsamında görevlendirilen özel denetçi ...'...
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 376/3. maddeleri gözönüne alındığında, 04/07/2017 tarihli ve 04/08/2017 tarihli mail yazışmalarının borca batıklık durumunun bildirimi mahiyetinde olduğu, İbraz edilen yönetim kurulu kararında her ne kadar Yönetim kurulu başkanı ...........'ın imzası bulunmasa da, TTK'nin 390 maddesi uyarınca ''yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.'' maddesi dikkate alınarak yönetim kurulu kararının alındığı tarihte şirketin yönetim kurulu münferit temsil ve ilzam yetkisine haiz 3 üyeden oluştuğu, yönetim kurulu kararında 3 üyenin 2'sinin imzası bulunduğundan yeterli toplantı ve karar çoğunluğu mevcut olduğu, şirketin kuruluş sözleşmesindeki şartları taşıyan TTK. 416. Maddesinin yasal şartlarına göre toplantığının yapıldığı, karar yazım aşamasında UYAP sisteminden yapılan kontrolde yönetim kurulu üyesi ...........'...
'nun Yönetim Kurulu İç Yönergesinde tanımlanan yetki ve görevlerin ifası için Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Şubelerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmasına ve aynı zamanda Şirket Müdürü olarak atanmasına, Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Şubelerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket Müdürü sıfatıyla Yönetim Kurulu İç Yönergesinde bu unvanlar için belirlenen yetki ve görevler yönünden A Grubu ve B Grubu Birinci Derece imza yetkilisi olarak şirket ünvanı vefa şirket kaşesi altında tek başına atacağı imza ile üçüncü kişilere karşı Şirketi ve şubeleri en geniş şekilde MÜNFERİDEN temsil ve ilzam etmesine 4- Tüm bu hususların tescil ve ilanı için gerekli iş ve işlemlerin tamamlanmasına" şeklindeki karar ile imza yetkisinin usulüne uygun olarak TTK m.375 hükmündeki devredilemez yetkiler hariç olmak üzere genel kurul kararı - iç yönerge ile verilen yetkiler bakımından temsile izin verilmiş olduğu, söz konusu kararın usulüne uygun olduğu görülmekle...
