İstinaf Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, mahkemece şirketin yasal olarak saklamak zorunda olduğu defterleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptığı, bilirkişi kurulunun, kar payı yönünden 2013 yılından 2017 yılına kadarki genel kurullarda kâr payı dağıtılmadığını belirlediği, kâr payının dağıtımına ilişkin belirlenen süre içinde bir genel kurul kararı alınmaması nedeniyle mahkemece kar payına ilişkin talebin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, davacıya ait üç pay yönünden hem payların ilk oluşturulduğu 1974 yılındaki sermayeye göre hem de iptal edilen hisse senetleri için davacıya yeniden teslim edildiği 2006 yılı için şirketin ödenmiş sermayesi içindeki orana göre belirlendiği, diğer yandan davacıya ait payların şirket sermayesi içindeki oranı güncelleme yapılarak belirlenmiş olup, davacının şirket ortaklığından kaynaklı haklarının, bu kapsamda sermaye artırımına katılma hakkının davalı şirket tarafından engellendiğine ilişkin bir kanıt sunulmadığı...

Ortağın tasfiye payı ana sözleşmede düzenlenmediğinden, TTK hükümlerine yapılan atıf gereğince; çıkmanın talep olunmasıyla karar tarihine en yakın tarih itibarı ile davacıya düşecek tasfiye payı hesaplanmıştır. Sonuç olarak davacı-karşı davalının taleplerinin reddine (Davacı ...’in davalı ... Ltd. Şti.’ne açmış olduğu asıl davanın şirket feshinin şartları oluşmadığından şirket feshi ve kayyım atanmasına ilişkin davasının REDDİNE) ve çıkma payının davalıya (Davalı - karşı davacı ... Ltd. Şti.’nin davacı ...’e karşı açmış olduğu şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin talebinin davacı-karşı davalının da şirket ortaklığından çıkma talebi kabul edilerek; Davacı-karşı davalı ...’in TTK m. 551 gereğince ... Ltd. Şti. Ortaklığından Çıkmasına ve şirket ortaklığındaki payının bilirkişilerce hesaplanan 82.540,74-TL’nin davalı-karşı davacı ... Ltd. Şti.’nden karar tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile tahsili ile davacı-karşı davalıya) ödenmesine karar verilmiştir....

Davayı kabul ediyorlar bizde sadece 7.500,00 TL çıkma payı alacağımızı talep ediyoruz. Her ne kadar dava dilekçemizde fazlaya ilişkin hakkımız saklı kalmak kaydıyla dava açmışsak da fazlaya ilişkin hakkımızdan feragat ediyoruz. Ortaklıktan çıkarılmamıza ve çıkma payı olarak da tarafımıza 7.500,00 TL ödenmesini talep ediyoruz" şeklinde beyanda bulunmuş, beyanı okunup imzası alınmıştır. Davalı vekili ... tarihli celsede beyanında:"Mahkemece yapılan belirlemelere bir diyeceğimiz yoktur. Vekaletnamemizi dosyaya ibraz ettik. Vekaletnamemizdeki yetkiye dayanarak davayı kabul ediyoruz. Davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına ve 7.500,00 TL çıkma payı ödenmesine karar verilsin" şeklinde beyanda bulunmuş, beyanı okunup imzası alınmıştır. Davalı şirkete ait ticari kayıtlar Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilerek, şirketin diğer ortağı-şirket müdürü(şirketi ... tarihine kadar münferiden temsil ve ilzama yetkili) ... hakkında Antalya ... Ağır Ceza Mahkemesinin .../......

ve şirket hakkında hiçbir bilgi verilmeyen müvekkiline kar ödemesi yapılmadığını, müvekkilinin on yılı aşkın bir süredir hiçbir gelir elde edemediğini, Davacının öncelikle kanunen zorunlu olan kar dağıtımlarını yapmasını daha sonra müvekkilinden ediminin yerine getirilmesini istemesi gerektiğini, Davacının varsa alacağını istemeden icraya ve davaya konu etmesinin usulsüz ve kötü niyetli olduğunu, Sermayeye ihtiyacı olmayan ve kar dağıtımı yapmayan karlı bir şirket yönetiminin sırf müvekkilini mağdur etmek için açtığı davanın reddinin gerektiğini, 2009 yılından beri Genel Kurullardan müvekkilinin haberi olmadığını ve kar payı verilmediğini, Sermaye artış kararından sonraki dönemde şirket karlarından müvekkiline ödenmesi gereken payının belirlenmesini ve dağıtılmasına karar verilmesini, Kar payı dağıtmayan şirketin feshine karar verilmesini karşı dava olarak talep ettiklerini, Yargıtayın yerleşik içtihatlarında Kar Payı Dağıtmamanın Başlı Başına şirketin feshine yeterli olduğunu, ( Yargıtay...

kar payı dağıtımına ilişkin kararı ile birlikte kar payı ve kararlaştırılan miktar limited şirkete karşı bir alacak hakkına dönüşeceği,. somut uyuşmazlıkta davalı şirketin genel kurulunda davacı ortağında katılımı ve oyu ile 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin kar dağıtmama kararı alındığı sonraki yıllarda ise kar payı dağıtımına yönelik genel kurul tarafından alınmış bir kararın bulunmadığı aksinin davacı tarafçada iddia ve ispat edilmediği anlaşılmakla davacının kar payı alacağı talebinin yerinde olmadığı kanaatine varıldığı, ayrıca TTK 616/1- e maddesi uyarınca kar payı dağıtılmasına ilişkin karar ortaklar kurulunun devredilemez ve münhasır yetkilerinden biri olduğundan mahkemece, ortaklar kurulunun yerine geçilerek, kar dağıtımına karar verilemeyeceği, kar dağıtımına ilişkin kararları almak yetkisi ortaklar kuruluna ait olup, bu yetki başka bir organa devredilemeyeceği gibi ortaklar kurulu, kar dağıtımı için bir karar vermedikçe şirket ortağının dava açarak kendisine ait karı isteyemeyeceği...

Toplanan deliller, tarafların iddia ve savunmaları ve toplanan deliller ile tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; davacı, pay sahibi olduğu şirkete karşı, TTK madde 531 hükmü çerçevesinde şirketin aile şirketi olduğu, şirket tarafından bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği, genel kurul toplantılarının gerçekleştirilmediği, şirkette ne gibi ticari işlemler yapıldığını bilmediği, şirketin kar payından hiçbir şekilde ücret verilmediği, şirketin -- yıldan beri zarar ederek faaliyet gösterdiği ve kötü yönetildiği, davalı ----- bulunduğu taşınmazda kendisinin de ------ oranında malik olduğu ancak davalı şirketin yıllardır kira ödemesi yapmadığı ve ortaklar arasında anlaşmazlık bulunduğu iddialarıyla fesih davası açmış ayrıca fesih yerine çıkma kararı da verilmesini istemiştir. Davalı ve feshi istenen şirket bir anonim şirkettir....

Kar payı dağıtılmamasına ilişkin genel kurul gündeminin 5.maddesiyle alınan kararın iptali yönünden yapılan inceleme sonrasında; Kar payı dağıtılıp dağıtılmaması hususu her ne kadar şirket genel kurulun takdir yetkisinde ise de; elde edilen karın dağıtılmamasına ilişkin alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmaması gerekir....

San ve Tic Ltd Şti'ndeki ödenmemiş kar payı alacağı için 10.000,00 TL, ödenmemiş kar payı alacağı, şirket hisselerinin gerçek değerinin/bedeli hesaplanarak fark bedeli için 10.000,00 TL, ... tarafından şirket devir bedelinin eksik ve geç ödeme nedenleriyle oluşan alacak 10.000,00 TL nin tahsiline yönelik davada Mahkememizin HMK 14/2 maddesi kapsamında yetkili olmadığı, yetkili Mahkemenin İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi olduğu belirlenerek, dava dilekçesinin sonuç ve istem bölümünün 1 nolu bendinin 7. Satırında belirtilen zarar alacağına ilişkin talep dışında kalan ödenmemiş kar payı alacağı, şirket hisselerinin fark bedeli ve eksik ödeme talepleri yönünden davanın Mahkememizin... Esas sayılı dosyasından tefriki ile HMK 114/ç, 115/1-2 maddeleri gereğince dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, 2-Dosyanın karar kesinleştiğinde ve HMK 20....

, dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte şimdilik 1.000,00-TL çıkma payının davalı şirketten tahsiline, dava sürecinde şirket mallarının korunması için şirkete ait taşınır ve taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına ve şirkete yönetim kayyımı tayinine karar verimesini talep ve dava etmiştir....

in özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlali ile şirketi büyük zarara uğrattığını, bu durumun müvekkilinin ekonomik durumuna da yansıdığını, şirket müdürünün 2011-2012-2013-2014 yıllarında şirket genel kurulunu toplantıya çağırmadığını, bu hususun ihtarname ile kendisine bildirilmesine rağmen halen genel kurul toplantılarının yapılmadığını, şirket müdürünün kar dağıtımı konusunda da bir işlem yapmadığını, bu durumun müvekkillerine mağdur ettiğini, şirket işleri hakkında bilgi ve belge talep edilmiş ise de müvekkillerine bilgi ve belgelerin verilmediğini, müvekkillerinin şirket ortaklığının devamı için gerekli güven duygusu ve isteğinin ortadan kalktığını ileri sürerek müvekkillerinin davalı şirketin ortaklığından çıkarılması ile ortaklık paylarının gerçek değerinin ve kar payının ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II....