yaptıkları noter ihtaratına olumlu bir cevap verilmemekle birlikte davacıya kar payı ödenmediğini ve bu amaçla ortaklar kurulunun toplanmadığını, davalı şirketin kuruluşundan beri kar payı dağıtmadığını, bu konuda ortaklar arasında uyuşmazlık çıktığını ve davalı şirketin direngen hale geldiğini, davacı ortağın kar payının tespit ve tahsilini mahkemeden isteme hakkı olduğunun kabulünün gerektiğini, bu nedenlerle fazlaya ilişkin tüm hakları saklı kalmak kaydıyla; davacının dava konusu şirketten alması gereken birikmiş kar payı alacağına ilişkin olarak şimdilik 10.000,00-TL kar payı alacağının muaccel hale geldiği tarihten itibaren başlayacak en yüksek ticari faiz ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesini, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

un şirketin münferit yetkili müdürü olduğu, davacı tarafın dava dilekçesinde şirketin kötü yönetildiği iddiası ile birlikte, yüksek kar elde ettiği ancak kar payı dağıtmadığı iddiasında bulunduğu, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile bilanço, mizan ve vergi kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde düzenlenen bilirkişi raporlarında, şirketin nakit ihtiyacı içerisinde olduğu, bu nedenle kredi kullandığı, satılan makineler nedeniyle bir kayba uğramadığı, bu hususların sorumluluk davasında ileri sürülebileceği, kar elde etmiş ise de likit kaynağa sahip olmaması sebebiyle kar payı dağıtamadığı, ayrıca kar payı dağıtılması yönünde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, öz varlığını koruduğu ve ticari faaliyetlerine devam ettiği tespit edilmiş olup, davalı tarafından davacı ...'ün 13.10.2008 tarihinden önce, şirketin müdürlüğünü yaptığı sırada şirketi zarara uğrattığından bahisle İstanbul 29....

ın davalı şirket tarafından fiilen işletilmeye devam ettiğini, davalı şirketin önceki dönemlerde dahil olmak üzere 2022 yılına ait otel cirosu üzerinden hesaplanan kar payı ödemelerini yapmadığını ve temerrüde düştüğünü, ödenmesi gereken kar payının her dönem için ayrı ayrı temerrüt tarihlerinden itibaren yasaya uygun faizi ve munzam zarar bedelleri ile birlikte sözleşmeye uygun olarak aylık %2,5 gecikme faiz bedelinin de tahsili gerektiğini, bu nedenlerle davanın kabulü ile, davalı şirket tarafından franchise sözleşmesinden kaynaklı davacı şirkete ödenmesi gereken davalı şirketin 2022 yılına ait cirosu üzerinden hesaplanan kar payının yasaya ve sözleşmeye uygun temerrüt faiziyle beraber tahsili için şimdilik 1.000 TL ile davacı şirketin uğramış olduğu tüm zararların tazmini ve taraflar arasındaki sözleşmede öngörülen cezai şart için şimdilik 1.000 TL'nin tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nun, müvekkiline her yıl sözlü olarak şirket kar etmediğinden kar dağıtımı yapamayacaklarını beyan ettiğini, bir limited şirketin yegane amacının, ticari faaliyet sonucu gelir elde etmek ve ortaklarına elde edilen gelirden kar payı dağıtmak olduğunu, ancak ne müvekkiline ne de devreden hissedar ...'...

için tedbiren denetici kayım atanmasına, davalı şirket müdürünün TTK'nun 630/2 maddesi gereğince müdürlük görevinden kaynaklı yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, ortaklık tarihinden bu yana ödenmeyen şimdilik 10.000,00TL olmak üzere kar payı ve kar payı avansının hesaplanarak avans faizi ile birlikte şirketten alınarak müvekkile verilmesine, aksi kanaat olursa TTK'nin 636 maddesi uyarınca şirketin tasfiyesi ile gerçek ortaklık payının hesaplanarak müvekkile ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılardan alınarak müvekkile verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ve bu oluşumlar ile davalı şirket arasında ticari faaliyet oluşturarak örtülü olarak sermaye ve kar aktarımı sağlandığını, kar payını dağıtmayarak da müvekkilinin maddi menfaat sağlamasının engellendiğini, kendileri ise diğer şirketler üzerinden gelirlerini elde ettiklerini, şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi için haklı sebebin varlığını ispat açısından tanık dinletme taleplerinin dikkate alınmadığını, tanıklarının dinlenmediğini, savunma haklarının ihlal edildiğini, mahkemece veri sunulmadığından bahsedilerek yerel mahkemenin kendi içinde çelişkiye düştüğünü, davalı şirket ile sermaye, yönetim, denetim ve (müvekkil hariç) ortaklık birlikteliği bulunan dava dışı firmalar arasında ticari ilişki bulunduğunu, yerel mahkeme tarafından ticari ilişkilerin emsallerine uygunluğu noktasında bir araştırma yapılarak örtülü kazanç aktarımı teşkil edebilecek iş ve işlemler olup olmadığı hususu detaylandırılarak ortaya konulmadığını, müvekkili haricindeki diğer ortaklar tarafından oluşturulan...

ve bu oluşumlar ile davalı şirket arasında ticari faaliyet oluşturarak örtülü olarak sermaye ve kar aktarımı sağlandığını, kar payını dağıtmayarak da müvekkilinin maddi menfaat sağlamasının engellendiğini, kendileri ise diğer şirketler üzerinden gelirlerini elde ettiklerini, şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi için haklı sebebin varlığını ispat açısından tanık dinletme taleplerinin dikkate alınmadığını, tanıklarının dinlenmediğini, savunma haklarının ihlal edildiğini, mahkemece veri sunulmadığından bahsedilerek yerel mahkemenin kendi içinde çelişkiye düştüğünü, davalı şirket ile sermaye, yönetim, denetim ve (müvekkil hariç) ortaklık birlikteliği bulunan dava dışı firmalar arasında ticari ilişki bulunduğunu, yerel mahkeme tarafından ticari ilişkilerin emsallerine uygunluğu noktasında bir araştırma yapılarak örtülü kazanç aktarımı teşkil edebilecek iş ve işlemler olup olmadığı hususu detaylandırılarak ortaya konulmadığını, müvekkili haricindeki diğer ortaklar tarafından oluşturulan...

Davacı yan vekili marka değerlemesi yapılmasını istediği anlaşılmakla, marka değerlemesi şirket değerlemesinden bağımsız özelliklere sahip olup, heyetimizin uzmanlık alanına girmemektedir. Bu hususta takdir elbette mahkemeye ait olmakla, bu yönde bir değerleme yapılması gerektiği düşünülür ise, marka değerlemesi konusunda uzman bir bilirkişinin görevlendirilmesi gerekecektir. " Tespitlerine yer verilmiştir. GEREKÇE: Asıl dava, limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma ve ayrılık akçesi istemine ilişkindir. Birleşen davada talep edilen kar payı alacağı talebi hakkında sehven hüküm kurulmadığından HMK md. 305/A hükmü uyarınca kar payı alacağı ek karar ile hüküm altına alınmıştır. Davalı şirketin toplam sermayesi 10.000 TL olup, 9.600 TL sermayesi aynı zamanda şirket müdürü olan ...' na, 400 TL (% 4) sermaye ise davacı ...'a aittir. 6102 sayılı TTK 638/2 hükmü gereğince “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....

nin 100/400 hissesine sahip olduğunu, şirketin kurulduğu 1998 yılından bu yana kar payı dağıtılmadığı, davalı şirket kurulduğundan bu yana devamlı gelişme gösterdiği özvarlığı ve karlılığının devamlı arttığı, buna rağmen kar payı ödemediğini, ilk kez ... sayılı dosyasında açtığı dava ile kar payı ödenmesi talebinde bulunulduğu, mahkemece talep haklı görülerek şirketin karlı olduğu belirlendiği, ancak sırf kar dağıtmamanın yeterli olmadığı, şirketin kar payı dağıtmamada direngen olmadığından bahisle davanın reddine karar verildiği, ikinci kez.... sayılı dosyası ile davalı şirketin 30.08.2014 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurulunun 3.maddesiyle davacının talebi doğrultusunda kar payı dağıtılması hususu görüşüldüğü ve davacının muhalefetine rağmen kar payı dağıtılmamasına karar verildiği, açılan dava bu kararın iptali talebine yönelik olduğu ve derdest olduğu, pay sahibinin kar payı hakkı bertaraf edilemez bir hak olup hiç kar dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararı müktesep hakkın ihlali...

şirket ortaklığından çıkarılma davası açılabilmesi için 6102 sayılı TTK'nın 616/(1)-h ve 621/(1)-h maddeleri gereğince dava şartı kapsamında genel kuruldan herhangi bir karar alınmadığı, bu nedenle ...’in şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin istemin dava şartı yokluğundan reddine karar vermek gerektiği, haksız rekabete dayalı manevi tazminat talebi bakımından yapılan incelemede ise davacı-karşı davalı ...'...