Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davalı şirketin %51 hissedarı ve münferiden yetkili müdürü olan dava dışı ... tarafından şirketin idaresi ve faaliyeti hakkında şirketin ortağı aynı zamanda halası olan davacıya bilgi verilmediği, kar payı dağıtılmadığı, 2019 ve 2020 yıllarında şirketin genel kurul toplantılarının yapılmadığı, şirketin sermaye artırımına ilişkin alınan karara davacı ortak adına sahte imza atıldığı, şirketin idaresinde yolsuzluklar yapıldığı, dolayısıyla şirket ortakları arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı iddiaları ileri sürülerek iki ortaklı limited şirketin haklı nedenle feshi, olmadığı takdirde ayrılma payı ödenerek şirket ortaklığından çıkma ve kar payının dağıtılması istemleriyle açılan dava kapsamında, halen davalı şirket yönetiminde yer alan şirket ortağı ve yetkili müdürünün görevini kötüye kullandığından ve şirketi basiretli bir şekilde yönetemediğinden davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, şirketin mal varlığının...

DAVA Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket yetkilisi olan diğer ortağın şirketin işleyişine ilişkin olarak müvekkiline bilgi vermediği gibi elde edilen şirket kazancından kar payı da ödemediğini, şirket yetkilisinin bu olumsuz tavrından kaynaklı olarak şirket ortağı ile müvekkili arasındaki anlaşmazlık ve husumetin uzun süredir devam ettiğini, yetkili temsilcinin şirketin hesaplarından kişisel harcamalar yaptığını, şirket adına trafikte kayıtlı olan 4 aracın şirket yetkili temsilcisinin kontrolünde ve zilyetliğinde olduğunu belirterek müvekkilinin haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına izin verilerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL'nin ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talebini toplam 226.305,04 TL olarak ıslah etmiştir....

D.İş nolu dosyada açılan delil tespitine ve bu dosyada hazırlanan bilirkişi raporuna itiraz edildiğini, davacı tarafın, şirketteki hisseleri devretmesi gerekirken ve bu hisselere karşılık gelen bedeli bono olarak almışken, devretmemesi sebebiyle kendi kusurundan dolayı zarara uğradığını, müvekkili ...’nın idare ve temsil ettiği şirketin uzun zamandır kar edememekte ve oldukça fazla miktarda vergi ve sigorta prim borcu bulunduğunu, müvekkil şirketin limited şirket olduğu için ortakların vergi ve prim borçlarından dolayı hisseleri oranında şahsi sorumlulukları bulunduğunu, davacı tarafın yıllardır ilgilenmediği şirket ile ilgili borçlardan dolayı sorun yaşayınca kendisi hisse bedelini ve olası zararlarına karşılık gelecek bedeli almamış gibi müvekkili şirketten kar payı istediğini, müvekkili şirketin kar etmemiş olduğundan kar payı dağıtmadığını, davacı tarafın 31.10.2017 tarihinde ihtar çektiğini ve genel kurul çağrısında bulunduğunu belirttiğini, davacı tarafın hisselerini devretmesi...

Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 30/06/2014 gün ve 2011/435 - 2014/286 sayılı kararı bozan Daire'nin 09/11/2015 gün ve 2015/4748 - 2015/11693 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin % 12 hisseli ortağı olduğunu, müvekkilinin bir müddet davalı şirketin müdürlüğünü yaptığını, daha sonrasında azledildiğini, müvekkilince Temmuz 2011 tarihi itibariyle şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunulduğunu, bunun üzerine davalı şirketin hakim ortağınca müvekkilinin iş akdinin sonlandırıldığını, müvekkilinin bu aya ilişkin maaşının ödenmediği gibi yıllık izninin de müvekkiline kullandırılmadığını, bu olaylar sonrasında şirket ortakları arasında ihtilafların...

Davalının mahrum kalınan kar payı alacağı istemi yönünden yapılan değerlendirmede ise; limited şirketlerde de kar payı hakkının alacak hakkına dönüşebilmesi için, kar dağıtımı konusunda genel kurulun karar vermesi gerektiği, ancak böyle bir karardan sonra kar payının ortak bakımından limited şirkete karşı ileri sürülebilecek bağımsız bir alacak hakkına dönüşeceği, davalının pay sahibi sıfatını yitirdiği için, paya bağlı bu hakkın artık ileri sürülemeyeceği, dosya kapsamı itibariyle davacı şirketin kar payı dağıtımına ilişkin bir kararına da rastlanmadığı, dolayısıyla bu durumda davalının kar payı alacağından bahsedilemeyeceği ve davalının davacı şirketten herhangi bir alacağının bulunmadığı sonuç ve kanaatiyle davanın kabulü yönünde karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Davalının takipte kötü niyetli olduğunu ispat yükü; davacının (borçlunun) üzerindedir....

Şirketin zarar etmesi, kar sağlayamaması, aleyhinde icra takibi açılması, kuruluş amacından uzaklaşması ya da vergi mükellefiyetinin resen terkettirilmesi sonucunda ticari faaliyetin son bulması hususları tek başına ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi için haklı sebep oluşturmayacaktır. Ticari hayatın olağan akışı içinde, şirketlerin kar etmesi kadar, zarar etmesi ve ticari hayatlarının kötü seyretmesi de mümkündür. Dolayısıyla kar sağlayamama, zarar etme ve şirket aleyhinde icra takibi yapılması gibi hususlar ticari hayatın içindeki muhtemel durumlar olup, ortaklıktan çıkmak için tek başına haklı sebep değildir. Ayrıca davacı tarafça ortaklığa devam edilmesini engelleyecek düzeyde güven kaybı yaşandığına ilişkin davacı tarafından dosyaya herhangi bir delilin de ibraz edilmediği anlaşılmaktadır....

Bu nedenle Müvekkillerim , T.T.K. gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istemekte olduğunu, Davalı Limited şirketin ortaklık mevcudu kalmamış, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkiller diğer ortaklara bir türlü ulaşamamakta olduğunu, Ortaklar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sürekli güvensizlik ortamı oluşmuş olduğunu, diğer ortaklar kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana gelmiş olduğunu. Şirket devamlı olarak zarar etmiş ve kar sağlayamamakta oludğunu, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaati güçlenmiş olup şirket müdürü olan diğer ortak şirketi iyi idare edemediklerini, “TTK’nın 638’inci maddesi ile TTK m. 245 maddeleri hükümleri uyarınca müvekkillerin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi talep ve dava etmiştir....

Paz.A.Ş. ve ... aleyhine şirket ortaklığından kaynaklı kar payı istemi ile açtığı davada ,davacının hisselerini devrederek pay sahipliği sıfatını yitirdiği, bu sıfatın yitirilmesiyle kar payı hakkı gibi ortaklığa bağlı haklarında yitirildiği, davacının ortak olduğu döneme ilişkin kar payı talep etmesinin mümkün olduğu ancak TTK'nun 469/2 maddesi uyarınca şirket genel kurulu tarafından kar payı dağıtılmasına ilişkin karar alınmadığı, bu sebeple davacının dava tarihi itibariyle geçmişe dönük kar payı talep etmesinin Türk Medeni kanunun 2.maddesine aykırılık teşkil edeceği kanaatiyle davanın reddine ilişkin kararın Yargıtay 11.Hukuk Dairesi tarafından onandığı, karar düzeltme isteminin reddi ile kararın kesinleştiği ,davanın dayanağı olarak ileri sürülen 01/09/1991 tarihli protokolün bir tarafında ......

DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 15/09/2014 KARAR TARİHİ : 28/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili, davalı şirket ortağı olan müvekkilinin davalı şirketi temsil etmek üzere yetkilendirildiğini, ancak müvekkilinin katılmadığı 30.06.2011 tarihli genel kurulda alınan kararla şirket müdürlüğünden azledildiğini, bunun üzerine müvekkilinin ortaklıktan çıkmaya izin ile ayrılma payı ve kâr payı taleplerinin içeren .......

Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davacı şirketin 3 ortağından birisi olduğunu, şirketin diğer ortakları olan ... ve ...un iyi niyet taşımayan iş ve eylemleri neticesinde zarara uğratıldığını, Ankara ...İM'nün ... ve ... takip dosyalarından yapılmış olan usul ve yasaya aykırı ihale işlemine davalı şirketçe verilen muvafakatin iptaline, aksi düşünülmesi halinde ihalenin kesinleşmesiyle davalı şirketin icra dosyalarından satılan taşınmazlar üzerindeki ipoteğinden doğan 120.000TL alacağının Ankara ...Noterliğinde düzenleniş 18/02/2013 tarih ve ... nolu temlikine ilişkin işleminin davalı taraflar arasında yersiz ve muvazaalı olması nedeniyle iptaline ayrıca müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına, davacının şirket ortaklık payı için şimdilik 1.000TL alacağın ticari faiziyle birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....