Davacı, kar payı alacağının olduğunu, bu alacağın kendisine ödenmesi gerektiğini talep etmiş ise de kar payının ne şekilde kullanılacağı ve pay sahiplerine dağıtılıp dağıtılmayacağına karar verme yetkisi münhasıran genel kurula ait bulunduğundan genel kurulun kar dağıtım kararı olmadan mahkemenin genel kurul yerine karın dağıtımına karar vermesine ilişkin TTK da herhangi bir düzenleme bulunmadığından davacının kar payının ödenmesine yönelik talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı TTK nun 410/2 maddesi uyarınca; genel kurulu toplantıya çağırma hususunda kendisine izin verilmesini talep etmiştir....

nin müvekkilinin ticari itibarını zedelediğini belirterek 2007 tarihinden itibaren şirket ortaklarına ödenmesi gereken kâr payından müvekkilin hissesine düşen miktarın tespitiyle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL'nin müvekkiline ödenmesine ve müvekkilinin şirketten çıkartılmasına karar verilmesi, bunun mümkün görülmemesi halinde ise davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

un şirketin münferit yetkili müdürü olduğu, davacı tarafın dava dilekçesinde şirketin kötü yönetildiği iddiası ile birlikte, yüksek kar elde ettiği ancak kar payı dağıtmadığı iddiasında bulunduğu, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile bilanço, mizan ve vergi kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde düzenlenen bilirkişi raporlarında, şirketin nakit ihtiyacı içerisinde olduğu, bu nedenle kredi kullandığı, satılan makineler nedeniyle bir kayba uğramadığı, bu hususların sorumluluk davasında ileri sürülebileceği, kar elde etmiş ise de likit kaynağa sahip olmaması sebebiyle kar payı dağıtamadığı, ayrıca kar payı dağıtılması yönünde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, öz varlığını koruduğu ve ticari faaliyetlerine devam ettiği tespit edilmiş olup, davalı tarafından davacı ...'ün 13.10.2008 tarihinden önce, şirketin müdürlüğünü yaptığı sırada şirketi zarara uğrattığından bahisle İstanbul 29....

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Ret kararının yasal mevzuata ve hakkaniyete aykırı olduğunu, mahkeme tarafından davalı şirket yönünden açılan davanın reddine, diğer davalılar yönünden ise pasif husumet yokluğuna karar verildiğini, ancak davanın sadece şirket pay alacağı davası olmayıp müvekkilinin ortak olduğu, ticari işletmenin karının paylaşılmamasından kaynaklı alacak davası olduğunu, müvekkilinin davalı limited şirkete ortak olamayacağı kabul edilse dahi tarafların iradesinin bir ticari ortaklık kurma konusunda birleştiği gözetildiğinde en azından adi ortaklığın varlığından kaynaklı olarak müvekkilinin kar payı davası açması önünde yasal engelin olmadığını, birçok Yargıtay kararlarında belirtildiği üzere gizli ortaklık sözleşmesine dayanarak gizli ortağın iç ortaklıkta talepte bulunma hakkına haiz olduğu, kar payının tahsili davasının açılabilmesi için ortaklığın sona ermesine gerek olmadığını, mahkeme tarafından iddiaları ve taleplerine...

Mahkemece, davalı tarafın bu yöne ilişen delilleri incelenmeden, bilirkişi raporları esas alınmak suretiyle davacıya işletmeden dolayı kar payı ödemesi yapılmadığının kabul edilmesi de doğru değildir. Bu nedenlerle mahkemece, mevcut bilirkişi raporlarına göre kar payının tahsiline karar verilmesi usul ve yasaya aykırıdır....

adi ortaklıkta kar payının paylaşımına ilişkin olarak Kar ve Zarar Taksimi Madde:4 başlığı altında, "Sözleşmenin imza tarihinden itibaren kar ve zarar paylaşımı T4 için %60, T3 için %20 T1 İçin %20 olarak belirlenmiştir....

Davacının----kar payının tahsili talebi yönünden değerlendirme yapılmıştır. ---- dağıtılabilmesi ve ortak tarafından istenebilir olması için ----- kar dağıtımına karar vermesi gerekir; ödenmeyen karın tespiti ve ödenmesi talepli davada incelikle kar payının muaccel hale gelmiş olması lazımdır. Somut olayda davacı ortak olduğu tarihten bu yana hiç kar payı alamadığını ileri sürmektedir. Davacı ---- tarihinde şirkete ortak olmuştur. Davacının ortak olmasından sonra yapılan ve tescil edilen genel kurullarda kar payının dağıtılmasına yönelik bir karar alınmadığı tespit edilmiştir. Şirket ana sözleşmesinde karın ----- düzenleme yapılmış ve şirket sermayesinin %51'ini temsil eden hissedarların alacağı karara bağlı kılınmıştır. Bu durumda kar dağıtılmasına dair alınmış bir genel kurul kararı olmaksızın davacının kar payının ödenmesi talebi dinlenemeyeceğinden davacının bu talebi de reddedilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur....

İle ... aleyhine açtığı adi ortaklığın tasfiyesine ilişkin davada; ortaklardan birinin tasfiye payının haczedilmesinin diğer ortak yönünden haklı neden oluşturduğunu, haklı nedenlerin bulunması halinde adi ortaklığın tasfiyesinin talep edilebileceğini, açılan tasfiye davasında adi ortaklığın tüm iş ve işlemlerine ilişkin muhasebe kayıtları ve defterlerin incelenerek ortağın tasfiye payı belirleneceğinden ortağın haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasına ve kar kaybı menfi ve müspet zararlara ilişkin müvekkilinin hakları saklı kalmak kaydıyla İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/739 esas sayılı dosyasında diğer ortağın hesaplanacak payından bakiye bir miktar kalması yapılacak yargılama ile ortaya çıkacağından belirsiz alacak davası olarak şimdilik 1.000 TL. diğer ortak bakiye payının işleyecek ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesi suretiyle devredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dosya kapsamından; ... Adi Ortaklığında, ... ile ... Tic. A.Ş....

ihtarnameler göndererek müvekkil şirketi ve grup şirketleri taciz etme, yıldırma, ticari faaliyetini sekteye uğratma, hatta sona erdirme amacı güttüğünü, müvekkili şirketi finansal anlamda zor durumda bıraktığını, davacı/karşı davalının şirket ortağı olmasının şirketin ticari faaliyetini yürütmesi anlamında da çekilmez bir seviyeye ulaştığını belirterek asıl davanın usul ve esastan reddine istemiş, karşı davada ise, davacı/karşı davalının şirket ortaklığından çıkarılması ile ayrılma payının belirlenmesine, belirlenecek ayrılma payının davacı/karşı davalıya 17/10/2017 tarihinde ödenen 3.039.674,65 Amerikan Doları tutarındaki ayrılma payından fazla olması halinde davacı/karşı davalıya ödenen Amerikan Doları cinsinden mahsubuna karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ın telkinleriyle şirkete dahil edildiğini, vaat edilen projenin gerçek ve uygulanabilir olduğu inancıyla şirket hisselerinin devralındığını, ortaklık tarihinden bu güne kadar finansman desteğinde bulunduğunu ancak bu hususların ticari defterlere işlenmediğini, müvekkilinin şirkete ortak olduktan sonra kendisine hiçbir suretle şirketin ticari defterlerini inceleme izni verilmediğini, şirket durumunun günden güne kötüye gittiği söylenmesine rağmen müvekkiline hiçbir açıklama yapılmadığını, şirket ortaklığına ilişkin hiçbir hakkını kullanamadığı gibi denetim hakkını da kullanamadığını, müvekkilinin analiz raporları dahilinde ortak olunan şirketle bağlantılı şirketlerin bulunduğunun tespit edildiğini, şirketlerin hepsinin iştikal konusunun elektrik elektronik üzerine olduğunu, davalının başka şirketlere veya kişilere usulsüz ve kayıt dışı para aktarımında bulunduğunu, şirketin 2016-2019 yıllarında kar ettiği belirlenmesine rağmen kar dağıtımının yapılmadığını belirterek davalının şirket yönetiminden...