Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin en yüksek sermayeye sahip ortağı olduğunu, şirketin ticari faaliyetlerinin devamı kapsamında üzerine inşaat yapıp satmak amacıyla 4 adet gayrimenkul satın aldığını, diğer ortakların bu gayrimenkuller üzerinde inşaat çalışmalarının yapılmasına rıza göstermediğini, şirket malvarlığının stabil tutulduğunu, ortaklar arasında aynı amaçla çalışma azminin bulunmadığını, şirketin kurulma amacının ortadan kalktığını ileri sürerek müvekkilinin gerçek ve güncel hak ve alacaklarının tespiti ile ortaklıktan ayrılmasına karar verilmesi halinde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin ödenmesini talep ve dava etmiştir....

feragat nedeni ile reddi gerekmiş ve böylece, Ayrılma akçesi verilmesine yönelik davanın feragat nedeniyle reddine, davacıların, miras bırakanları şirket ortağı ... nedeni ile davalı şirket ortaklığından haklı sebeple TTK mad. 638 gereğince çıkma taleplerinin kabulüne, davacıların kar payı talebinin kısmen kabulü kısmen reddi ile, 2.009,35 TL kar payının davalı şirketten alınarak davacılara miras payları oranında verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/463 Esas KARAR NO : 2022/803 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 16/08/2021 KARAR TARİHİ : 15/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davacının 06.02.2019 tarihinden bu yana davalı şirketin 33.350 hisse paylı ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ise ... ve ... olduğunu, şirketin 06.02.2019 tarihinde kurulduğunu, imzaya yetkili kişinin davacı olarak belirlendiğini, şirket her ne kadar 06.02.2019 tarihinde kurulmuş olsa da restoranın açılışının 23.04.2019 tarihinde gerçekleştiğini ve 2019 Mayıs ayının sonlarına doğru da hizmet verilmeye başlandığını ve davacının bu süreç boyunca maddi ve manevi zararlara uğradığını, davacı ile şirket ortakları arasında ortaklığın sürdürülmesinin imkansız hale gelmesi nedeniyle davacının 14.09.2019...

ın 2008 yılında vefatından sonra 3 çocuğu ile birlikte yasal mirasçılık sıfatıyla şirkete her bir hissedar bakımından % 9.77 olmak üzere toplam %39.11 oranında hissedar olduğunu, miras yoluyla şirkete ortak olduğu günden bu yana, şirketteki hakim çoğunluğu abisinin ölümünden sonra ele geçiren ... ve onun kontrolündeki yönetime karşı tam 13 yıldır hukuki mücadele veren ..., genel kurulda çoğunluğun aldığı kararların iptali için çok sayıda dava açtığını, birçok davayı kazandığını, bununla birlikte şirkete özel denetçi atandığını, şirkete karşı kendisi ve çocukları adına Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyası ile şirket ortaklığından ayrılma istemli dava açıldığını, davanın halen derdest olduğunu, mahkemece ayrılma akçesinin hesaplanmasına karar verildiğini, davalı şirketin talebi ile anne ve çocuklar arasında menfaat çatışması olduğu gerekçesiyle dava açıldığını, 18 yaşından küçük ... ve ...'a Bakırköy .......

alınmadığını, davacının haksız yerel mahkeme kararı ile şirketin bütün hesaplarını boşaltarak kendi hesabına almasının asıl amacının şirketi zarara uğratmak ve şirket alacaklarını usulüne aykırı bir biçimde uhdesine almak olduğunu, söz konusu hukuka ve hakkaniyete aykırı karar kalkmadığı müddetçe işletmenin borçlarını ve işçilik bedellerini ödeyemez hal alacağını ve borca batacağını, davacının tüm beyanlarının asılsız olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

in karşı davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına, ayrılma akçesi olarak 101.702TL’nin tespitine, ancak karşı davalıya 52.082TL ayrılma akçesinin karşı davacı tarafından ödenmesine, karar tarihinden itibaren yasal faiz uygulanmasına, karşı davalının şirketteki hisselerinin diğer ortaklara eşit olarak devredilmesine karar verilmiştir. Özel Daire Bozma Kararı: 7. Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekillerince temyiz isteminde bulunulmuştur. 8. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 06.05.2019 tarihli ve 2018/1677 E., 2019/3379 K. sayılı kararı ile; “…1-) Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı karşı davacı vekilinin tüm, davacı karşı davalı vekilinin ise aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-) Karşı dava, şirket ortağı olan davalının ortaklıktan çıkarılması ve alacak istemine ilişkindir....

Taraf delilleri toplandıktan sonra davacının şirket ortaklığından ayrılması konusunda haklı nedenin varlığı ve davacının şirket hisse değerinin tespiti ayrıca ayrılma akçesinin belirlenmesi için dosya mali müşavir ve ticaret hukukçusundan oluşan bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 06/05/2021 tarihli bilirkişi heyet raporunda özetle; " Dava konusunun, davacı ...’in TTK’nın hükümleri uyarınca davalı Volney ... Ltd. Şti.’nin şirket ortaklığından çıkarılması ve ayrılık akçesi ile kar payının ödenmesi talebinden ibaret olduğu, dava dosyasına T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı ... Vergi Dairesi Başkanlığı ... Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 07.01.2021 tarihli yazılarında; Davalı mükellefin 13.01.2011 tarihinde ......

Davalı vekili katılmış olduğu oturumlarda ve beyan dilekçelerinde davanın reddini talep etmiştir. KANITLAR: Davalı şirketin ticari sicil dosyası, bilirkişi raporları, KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma akçesinin tahsiline ilişkindir. Taraflarca gösterilen kanıt ve belgeler toplanmış, gösterilen tanıklar dinlenmiştir. Davalının ticari defterleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak konusunda uzman SMMM bilirkişiden rapor aldırılmıştır....

Taraflarca gösterilen tüm deliller toplanarak dosya içerisine bırakılmış ve davalı şirketin ticari defter ve belgeleri de incelenerek , haklı nedenle fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, haklı nedenlerle fesih koşulları oluşmuş ise TTK 531.maddesi kapsamında davacının rapor tarihi itibari ile raiç değer esasına göre ayrılma akçesinin hesaplanması istenmiştir. 17/01/2021 tarihli rapor incelendiğinde, davalı şirkette ... , ... ve ......

Ticaret Mahkemesinin 2021/117 esas sayılı dosyası ile şirkette genel kurul yapılması talepli dava açıldığını, bizatihi karşı tarafın onayı ve imzası ile seçilen müdürlerin devredilemez yetkilerini fahiş oranda zedeleyen hatta görevini yapamaz hale getirecek talepler karşısında müdürlük görev ve sorumluluğunun işlevselliğini yitirmesine yol açacak ve şirketin ticari faaliyetini yüksek oranda sekteye uğratacak adeta organ boşluğu yaratacak talepler olduğunu, şirket kayıtları ve ciroları gözetildiğinde davacının müdür seçildiği dönemden sonra şirket gelirlerinde de ciddi bir artış olduğunun kayıtlarla sabit olduğunu, karşı tarafın da katılımı ile 26/10/2020 tarihinde toplantı yapılıp karar alınıp yönetim ve müdür de seçilmiş olmasına karşın aradan geçen bu kısa zaman dilimi içerisinde şirketin durumu ve kayıtları ile ilgili bilgi verilmediği ve inceleme talebinin reddedildiği iddiasının haksız ve hukuka aykırı olduğunu, şirket hesaplarında yer alan paranın şirket ödemelerini ve borcu karşılamadığı...