'nin 02.09.2021 Tarihli Defter Onaylama İşlemleri Hakkında Birleştirilmiş 51 Sayılı Genelgesi’nde de tüm ticari defterler bakımından kayıp halinde zayi belgesinin isteneceği düzenlendiğini, ticari defterlerden olan Genel Kurul müzakere ve toplantı defterinin ancak zayi olması halinde zayi belgesinin alınacağı ve Noter'in de ancak bu zayi belgesi uyarınca ticari defterin onayını yapabileceği açık ve net olduğunu, somut olayda ise bu düzenlemelere aykırı bir şekilde herhangi bir zayi olmaksızın sahte bir Genel Kurul defterinin ve kararının onayı yapıldığını, bu minvalde, ...’nin kuruluş aşamasında tüm ticari defterleri çıkartılmış olup, şirketin ... tarafından 02.03.2021 tarihinde onaylanan ......
kısmının ancak 20/06/2022 tarihli toplantı gününden önceki 17/06/2022 tarihinde gönderildiğini, müvekkilinin mali kayıtları kapsamlı olarak inceleyemediğini, yeniden yaptığı erteleme talebi gündemin bazı maddeleri yönünden kabul edilmiş ise de özellikle de sermaye arttırımına ilişkin gündemin ertelenmediğini, ertelenen genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında müvekkilinin pay sahibi olarak sorduğu sorulara özensiz cevaplarla geçiştirildiğini belirterek TTK 437 madde kapsamında genel kurul toplantısında yöneltilen sorularla ilgili olarak davalı şirketin mali kayıtları, ticari defterleri ve yazışmaların incelenmesi yönünde yetki verilmesini talep etmiştir....
Aynı tarihli duruşmada davacı tanığı ... beyanında;" ben şirketin muhasebecisiyim olayın olduğu tarihte de bu işe bakıyordum o zamanlarda şirket mobilya tadilat işi yaptırmaktaydı ben de şirketin ticari defter ve kayıtlarını herhangi bir zarar gelmesin düşüncesi ile eski dolabın üstünde yani oturduğum yerin arkasındaki dolaba ve üzerindeki kutuya istifledim temizlik işi yapan ... Hanım'a da bu evraklara dokunmamasını söyledim. Öğleden önce kendisi birtakım evrakları bana gösterdi müsvette olduğunu anladığımızda atmasını söyledim ancak şirketin dava konusu edilen ticari defterlerine ilişkin kayıtlarına yönelik kendisine herhangi bir şey söylememe rağmen hatta bana sormadan hiçbir evraka dokunmamasını söylememe rağmen özensiz davranarak kendi inisiyatifi ile bu evrakları atmış biz de bunu kamera kayıtlarını inceleyince öğrendik....
nun 370 inci maddesine göre yapıldığının beyan edildiğini, ancak müvekkillerinin toplantıya çağrılmadığını, kendilerinin varmış gibi gösterildiğini, müvekkilleri adına farklı imzalar atılarak toplantıların gerçekleştirildiğini iddia ederek; kararların yok hükmünde olduklarından, genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini istediklerini, müvekkillerinin ne asaleten nede vekâleten davalı şirkette pay devri yapmadıklarını, pay devrine ilişkin düzenlenen evraklarda müvekkillerinin imzalarının bulunmadığını, imzaların müvekkillerine ait olmadığını iddia ederek; hisse devirlerinin iptaline, paylarının kuruluşta belirtilen oranlarda kendilerine iadesine ve şirket ortağı olarak pay defterine yeniden yazılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dosya içerisinde mevcut deliller kapsamında, mahkeme kararı bir bütün olarak değerlendirildiğinde, tedbirin şartlarının HMK 389 vd.maddelerinde hüküm altına alındığı, özel denetçi atanmasının usul ve şartlarının TTK 438 vd. maddelerinde düzenlendiği, TTK 438.maddesine göre her pay sahibi pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu taktirde ve bilgi alma ve inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını gündem de yer almasa bile genel kuruldan isteyebileceği, TTK 439.maddesi gereği genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde sermayenin en az 1/10 ini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az 1.000.000,00 TL olan pay sahipleri 3 ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi'nden özel denetçi atanmasını isteyebileceği, özel denetçi atanabilmesi için kurucuların veya şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini...
Şti’ne 2013 yılında yaptığı devir ve pay defterine tescili işleminin kesin hükümsüz/geçersizliğinin tespiti ile ticaret sicilindeki tescilin düzeltilerek müvekkili davalı şirkette %48’lik pay ile ortaklığının tespitine ve pay defterine tesciline, dava dışı birlik tarafından davalı şirkette bulunan hissesinin %48’lik payının 2010 yılında ... Ltd....
Vergi Dairesinden kendisine gönderilen ... numaralı ödeme emirlerine 16.09.2022 tarihinde ... numaralı dilekçe ile itiraz ettiğini, müvekkilimin her iki şirkette de küçük bir hissesi olup, kendisi bu şirketlerin kuruluşundan, 05.08.2015 tarihli devir sözleşmesine kadarki sürede her iki şirkette de fiilen hiç çalışmadığını, ticari faaliyette bulunmadığını, daha basit bir anlatımla, şirket kurulurken abisinin ricası üzerine yalnızca "kağıt üzerinde" şirket ortağı olarak göründüğünü, ayrıca 05.08.2015 tarihli noter devir sözleşmesinden sonra da müvekkilimin her iki şirkette de herhangi bir ticari faaliyeti olmadığını, davalı ..., Sanayii ve Dış Ticaret Limited şirketinin kuruluşunda ... isimli, ... TC kimlik numaralı kişiyi 25.000-TL karşılığında üçüncü (3) ortak olarak hissedar yapmış ve daha sonra bu şahıs, ... noterliği 04.09.2013 tarih, ... sayılı onayı ile hisselerini davalı ...'...
Davacı tanığı ... duruşmada "ben davacı şirketin mali müşaviriyim, ortaklar pay defteri şirkette kaybolmuş, şirket 2002 yılında kurulmuştur, iki ortaklıdır, ortaklar evlidir, 2020 yılında ortaklardan ... vefat etmiştir, hisselerin varislere intikal ettirme ihtiyacı doğduğundan dolayı ortaklar pay defterine ihtiyaç duyduk ve aramalarımıza rağmen şirkette bulamadık, muhtemelen pandemi döneminde kaybolmuştur, defter bulunamadığı için hisseleri intikal ettiremiyoruz" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur. TTK'nın 82/7. maddesine göre "bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler, yangın, su baskını veya yer sarsıntı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içerisinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren 15 gün içerisinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinde kendisine bir belge verilmesini isteyebilir." Yargıtay 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/223 Esas KARAR NO : 2023/73 DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 09/03/2021 KARAR TARİHİ : 01/02/2023 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 21/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde ÖZETLE; Davalı şirketin, 2003 yılında sermaye artırımına gittiği ve ... sayılı ve 26.06.2003 tarihli ... Gazetesinde ilgili sermaye artırımı uyarınca müvekkili şirketin davalı şirkette paydaş olarak gözükmekte olduğu; nitekim 27.03.2014 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı için de 06.03.2014 tarihli davetiyenin de pay sahibi olarak müvekkili şirkete iletildiği; müvekkili şirketin pay sahipliği sonrası ... sayılı 07.03.2016 tarihli ......
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 24/06/2021 KARAR TARİHİ : 11/11/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 08/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %53 payına sahip olduğunu, şirketin yönetiminin tek kişilik yönetim kurulundan oluştuğunu, yönetim kurulunu Zafer Atılgan isimli kişinin münferiden temsil ettiğini, müvekkilinin, paydaşlarından ...'ün sahibi olduğu 500 adet sermaye payını 5.000,00 TL bedel ile Ankara 13. Noterliğinin 04.06.2021 tarih 8634 Yevmiye numaralı Senede Bağlanmamış Anonim Şirket pay Devri Sözleşmesi ile devraldığını ve böylece müvekkilinin şirkette %53 pay sahibi olduğunu, bu durumun, Zafer Atılgan'a Ankara .... Noterliğinin 08.06.2021 tarih 8769 Yevmiye Nolu İhtarnamesi ile bildirildiğini, ardından Ankara .......
