a pay devrine ilişkin alınan kararı iptal ettirmekte, davacıların hukuki yararının bulunmadığı, pay devri iptal olsa bile pay devrine konu 1/3 payın ...'a, 1/3 payın ise ...'a geçeceği, davacıların paylarında hiçbir değişiklik olmayacağı, davacıların babaları ...'tan miras yoluyla intikal eden hisselerini hali hazırda aldıkları, dolayısıyla işbu davada hukuki yararlarının bulunmadığı tespit edilmiştir. Yine davacıların 2014 yılında yapılan ve butlanı talep edilen genel kurul zamanında davalı şirketin hissedarı olmadıkları, babaları ...'ın 02/04/2021 tarihinde vefatından sonra davalı şirkette hissedar oldukları, davacıların butlanını talep ettikleri 01/03/2014 tarihli genel kurulda ... ve ... adına olan şirket hisselerinin davacıların kardeşi olan ve aynı zamanda davalı şirketin yetkilisi olan ...'a devrine yönelik alınan karar olduğu, hisseleri devredenin ... ve ... olduğu, devralanın ise ... olduğu, ne davacıların ne de murisleri ...'...
a pay devrine ilişkin alınan kararı iptal ettirmekte, davacıların hukuki yararının bulunmadığı, pay devri iptal olsa bile pay devrine konu 1/3 payın ...'a, 1/3 payın ise ...'a geçeceği, davacıların paylarında hiçbir değişiklik olmayacağı, davacıların babaları ...'tan miras yoluyla intikal eden hisselerini hali hazırda aldıkları, dolayısıyla işbu davada hukuki yararlarının bulunmadığı tespit edilmiştir. Yine davacıların 2014 yılında yapılan ve butlanı talep edilen genel kurul zamanında davalı şirketin hissedarı olmadıkları, babaları ...'ın 02/04/2021 tarihinde vefatından sonra davalı şirkette hissedar oldukları, davacıların butlanını talep ettikleri 01/03/2014 tarihli genel kurulda ... ve ... adına olan şirket hisselerinin davacıların kardeşi olan ve aynı zamanda davalı şirketin yetkilisi olan ...'a devrine yönelik alınan karar olduğu, hisseleri devredenin ... ve ... olduğu, devralanın ise ... olduğu, ne davacıların ne de murisleri ...'...
, bu kapsamda davacıların iddia ettiği şekliyle müvekkili şirkette herhangi bir hissedarlıklarının bulunmadığını, bu durum ise özellikle davayı takip yetkisi ve aktif husumet konuları bakımından huzurdaki davada usuli olarak ayrı bir inceleme gerektirdiğini, davacıların pay sahibi olmadıklarından, dolayısıyla da bir dava şartı olan davayı takip yetkisine sahip olmadıklarını, müvekkili şirkete yöneltilen davanın esasına dair inceleme yapılmadan evvel bu hususun tespiti ve akabinde huzurdaki davanın dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiğini, ---- tarihinde kendilerine merhum ----- veraset yolu ile intikal eden şirket hisselerini diğer bütün mirasçılar gibi ----- imzalamak suretiyle devrettiklerini, müvekkil şirketteki pay sahipliği sıfatını kaybettiklerini, bu nedenlerle davacıların, müvekkili şirkette pay sahiplikleri bulunmadığından TTK m. 437'de düzenlenen hakkı kullanmaları mümkün olmadığından, ve ihtiyati tedbire dair taleplerinde kanunun aradığı asgari şartları yaklaşık olarak...
Dava, TTK'nın 531 (1) maddesi uyarınca azınlık pay sahibi tarafından açılan, davalı şirketin haklı sebeple feshi, bunun mümkün olmaması halinde davacının şirketten ayrılma bedeli ödenerek çıkarılması istemine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf başvurusunda bulunulmuştur. TTK'nın 531. maddesinde, haklı sebeplerin varlığı halinde şirket sermayesinin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceği, mahkemece fesih yerine davacı pay sahiplerine, pay bedellerinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenmesi suretiyle davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme de karar verilebileceği öngörülmüştür....
Davalı şirket yönetim kurulu üyeleri vekili 21/07/2022 tarihinde UYAP üzerinden gönderdiği dilekçesinde özetle; davalı şirkette pay sahibi olan müvekkillerinin feri müdahil olarak davaya dahil edilmesi gerektiğini, davalı şirkette yönetim kurulu üyesi seçilmemesinin ve şirkette organ yokluğu durumunun yaratılmasının tek sebebinin %51 hisseye sahip olan davacının olduğunu, davacı şirketin, davalı ... iflasın eşiğine getirdiğini, pay sözleşmesindeki yükümlülüklerini yerine getirmediğini, müvekkillerinden ...'un genel müdür olarak temsil yetkisinin uzatılmadığını ve şirketin bilinçli olarak zarara uğratıldığını belirterek öncelikle iş bu davanın derdest bulunan ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/347 Esas Sayılı dava ile birleştirilmesini, mahkeme aksi kanaatte olursa davanın reddini istemiştir....
Haklı sebepler küçük tasarruf sahiplerinin çoğunluk pay sahiplerinin alacağı kararlar karşısında korunması şeklindeki ana sonuç farklı şekillerde tanımlanabilmektedir. Anonim şirkette haklı sebep kavramını " pay sahibinin hak veya menfaatlerini sürekli olarak, ağır ve ciddi şekilde ihlal eden ve dürüstlük kuralı gereğince davacı pay sahibi yönünden ortaklığa devamı çekilmez kılan karar, işlem ve davranışlar" şeklinde tanımlanmaktadır. Yine azlığın hakkaniyete uygun ve objektif olarak ortaklığın devam etmesinden umduğu faydaları ortadan kaldıran ve ortaklığın devamını çekilmez hale getiren olgular haklı sebep olarak ifade edilebilir. Bir anonim şirkette çoğunluğun gücünü kötüye kullanması, ortaklık amacının tehlikeye düşmesi, önemli şekilde güçleşmesi veya imkansız hale gelmesi ile şirketin devamının nesnel olarak çekilmez hale gelmesi kıstaslarından birinin somut olayda gerçekleşmesi ile anonim şirketin haklı sebeple feshinin mümkün olabilecektir....
, müvekkilinin davalı şirkette 01/03/2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğu hususunun davalı şirket kayıtlarına ve ticaret siciline tesciline ve Ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/835 Esas KARAR NO : 2022/719 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/10/2022 KARAR TARİHİ : 07/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE : Davacı vekili, müvekkilinin murisi ------ dolayı gelen miras hakkından ötürü davalı şirketin ortaklarından birisi olduğunu, şirketin ---- tarihinde genel kurulunun toplandığını, toplantıda sadece ---yönetim kurulu üyeliğine atanmasına karar verildiğini, söz konusu genel kurul kararının tek kişiyle alındığını, bu nedenle butlanla yokluğunun tespiti gerektiğini, aksi kabul edilse dahi o kez de iptale tabi olduğunu belirterek ve yine şirketin --- tarihli ----tek pay sahipli ------- tarihinden itibaren çok pay sahipli ------olarak faaliyetine devam etmesi yönünde karar aldığını, bu kararında yoklukla butlan olduğunun tespiti, bu olmadığı taktirde iptalinin gerektiğini bildirmiş...
TTK 410/2 madde; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü amirdir. 6102 sayılı Yasa'nın 617/3. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 410. maddeye göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisine haizdir. Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızında genel kurul toplanabilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/150 KARAR NO:2022/600 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ:24/02/2022 KARAR TARİHİ :12/10/2022 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ:09/03/2022 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili mahkememiz --- Sayılı dosyasında dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklarından olan müvekkili ---yılı genel kurul toplantısının yapılmasını şirket müdürü --- sözlü olarak istediklerini, bir sonuç alamadıklarını, dava konusu şirkette bulunan hisselerini ---Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile üçüncü şahıslara devrettiklerini, müvekkili ---devrettiğini; müvekkillerinin bu devirleri genel kurul onayına sunularak, karar defteri ile pay defterine geçirilmesi ve --- ilan edilmesini şirket müdüründen talep ettiklerini; bu talepleri yerine getirilmeyince---yevmiye numaralı ihtarnameyle...
