DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/09/2022 - BİRLEŞEN ... E SAYILI DOSYASI - ASLİ MÜDAHİL TALEBİNDE BULUNAN :.... VEKİLİ : Av. ... KARŞI TARAFLAR:1-... 2- ... TALEP TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 09/06/2023 GEREKÇELİ YAZILDIĞI TARİH : 11/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin dava dışı ...'ye 12/10/2017 tarihli vekaletname ile sadece temsil yetkisi verdiğini, ... müvekkilinin imzasını taklit ederek 12/02/2018 tarihli karar ile kendini müdür atadığını, sonrasında 27/02/2018 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, sahte ortaklar kurulu kararının ...'nin ... E sayılı dosyasına defter aslının ibraz edilmesiyle öğrendiklerini, imza incelemesi talepleri üzerine ...'...
Ana dosya bakımından; davanın kabulü ile; -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/545 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devirlerinin geçersiz olduğunun tespitine, -Hisselerin davacılara iadesine ve adlarına tesciline, -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/432 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devir işlemlerinin iptaline, -Hisselerinin davacıya iadesine ve adlarına tesciline, Birleşen 2019/368 esas sayılı dosya bakımından; davanın konusu kalmadığından esas hakkında karar verilmesine...
yeni yönetim ve denetim kurulu seçimine ilişkindir....
Davalı şirkete ait hesapların son derece dağınık olmasına rağmen, raporun çeşitli kısımlarında açıklandığı üzere; yönetim kurulu üyelerinin şirket kaynaklarını kendi menfaatlerine kullandıklarının sabit görüldüğü, Anonim Şirketlerde yönetim kurulu üyeliğinin her şeyden önce bir güven pozisyonu olduğu, yönetim kurulu ve her bir yönetim kurulu üyesinin kendi mal varlığı ile şirket mal varlığını karıştırmaması, şirketi ve pay sahiplerini zarara sokacak işlemlerden kaçınması gerektiği, dolayısıyla defter ve kayıtların usulüne uygun bir şekilde tutulmasında zorunluluk bulunduğu, buna rağmen şirket kayıtlarının bilinerek ve istenerek oluşturulan bir düzensizlik içinde tutulması suretiyle şirketin ve ortakların zararına hareket edildiği, şirkette çoğunluğu elinde bulunduran yönetim ve denetim kurulu üyelerinin blok halinde hareket etmeleri nedeniyle normal işleyiş içinde şirketin yönetim ve denetim kurulu üyelerinin değişmesinin mümkün görünmediği, şirket için hayati öneme haiz jeotermal ruhsatının...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/494 Esas KARAR NO : 2021/665 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 11/06/2021 KARAR TARİHİ : 08/07/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkiller, davalı şirketin eski yönetim kurulu başkanı ve hissedarı olan ........'nin mirasçıları olarak bulunduğunu, şirketin ortaklık yapısı %24,7 ........, %75,12 ......... Ev İhtiyaç Maddeleri Ticaret Ve Sanayi A.Ş. ve kalan %0,18 diğer ortaklar şeklinde olduğunu, ......... ve .......... diğer yönetim kurulu üyeleri olup ........'nin vefatına kadar şirket idaresi bu şekilde devam ettiğini, yönetim kurulu başkanı ve müvekkilerin mirasbırakanın vefatı üzerine, 28.05.2020 tarihli genel kurul ile ..........'nin yönetim kurulu başkanı, ..........'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/717 Esas KARAR NO:2023/313 DAVA: Şirket Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti / İptali DAVA TARİHİ: 22/10/2021 KARAR TARİHİ:13/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti / İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA:Davacılar vekili, davalı şirketin -------- kurulduğunu, ----- ile faaliyet gösterdiğini, şirketin hali hazırdaki pay durumunda ------------ hisselerinin bulunduğunu; davacı müvekkillerinin toplam hisselerinin %8,55 olduğunu; şirketin---- yılına kadar problemsiz olarak faaliyet gösterdiğini, ---- değişimiyle birlikte şirket içindeki birlik ve beraberliğin bozulduğunu, şirket hakim hissedarlarının yedek şirketleri üzerinden etik olmayan ticari faaliyetlere başladığını, bu nedenlerle---------- dosyasıyla müvekkilleri tarafından şirketin haklı nedenle feshinin talep edildiğini; şirketteki çoğunluk hissedar grubunun azınlık olan müvekkillerine karşı ahlak ve iyi niyete...
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava genel kurulu toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının iptaline ilişkindir. DELİLLER: 16/10/2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, toplantıya davet ile ilgili belgeler, davalı şirkete ait ticari sicil dosyası, davalı şirket tarafından vergi dairesine sunulan beyannameler, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri, bilirkişi incelemesi....
Noterliğinin 29/01/2018 tarih ... yevmiye numaralı işlemi ile şirkete sahte bir yönetim kurulu karar defteri tasdik ettirildiğini, daha sonra bu deftere 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketin tek pay sahibinin davalı ... olduğu konusunda karar alındığını, bu yönetim kurulu kararı altındaki imzanın ...'a ait olmadığını, söz konusu yönetim kurulu kararının ... Noterliğinin 31/01/2018 tarih ... yevmiye numarası ile tasdik edildiğini, bu yönetim kurulu kararından da anlaşılacağı üzçere davacıların hisselerinin bu tarihten önceki bir devir işlemi ile davacıların hiç bir iradelerinin bulunmamasına rağmen hiç tanımadıkları davalı ...'a devrediliğini, akabinde yine 31/01/2018 tarihinde TTK 416. Maddesi uyarınca çağrı merasimine riayet edilmeksizin genel kurul toplantısı yapılarak davalı ...'...
tarafından yapılması konusunda sözleşme yapıldığını, banka kredisi de kullanılmak sureti ile inşaatın tamamlandığını, ....03.2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında inşaatı yapan şirketin sahibi ve ortağının yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 59. maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin kendisi veya başkası namına bizzat veya dolaylı olarak kooperatifle, kooperatif konusuna göre bir ticari muamele yapamayacağı hükmünün yer aldığını, aykırı davranışın cezai yaptırımı gerektirdiğini ileri sürerek, ....03.2011 tarihli kooperatif genel kurul kararı ile bu karara dayanılarak yönetim kurulunun aldığı tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde, özetle; kooperatife ait inşaatları yapan... İnş. Ltd....
(A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse veya devralanın amacı şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise yönetim kurulu devre onay vermeyi, pay defterine kaydı engelleyebilir. (Eski Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirket pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Yeni Hüküm) 7.4. (A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde yönetim kurulu, devreden pay sahibine veya devralana devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, şirketin devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek TTK m.493 hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir (Eski Hüküm) 7.4....
