in anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinden azlini isteyebileceği bir dava mevcut olmadığından, ilgili şirket ile azli istenilen yöneticisi arasında zorunlu dava arkadaşlığından da bahsedilemeyeceği, dolayısıyla böyle bir azil davasının ilgili yöneticinin yönetim kurulu üyeliğini yaptığı şirkete karşı da açılamayacağı sonucuna varılmıştır. Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, bu davamızın eki sayılan ..... D.İş sayılı dosyasında .... Tarım A.Ş. aleyhine bir kısım tedbirlere hükmedilmesinin de, davacı şirketin iddialarının aksine anonim şirketi yönetim kurulu üyesinin azli davasında .... Tarım A.Ş.'ye dava açılmasını mümkün kılmayacağı kabul edilmiştir....
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 376/3. maddeleri gözönüne alındığında, 04/07/2017 tarihli ve 04/08/2017 tarihli mail yazışmalarının borca batıklık durumunun bildirimi mahiyetinde olduğu, İbraz edilen yönetim kurulu kararında her ne kadar Yönetim kurulu başkanı ...........'ın imzası bulunmasa da, TTK'nin 390 maddesi uyarınca ''yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.'' maddesi dikkate alınarak yönetim kurulu kararının alındığı tarihte şirketin yönetim kurulu münferit temsil ve ilzam yetkisine haiz 3 üyeden oluştuğu, yönetim kurulu kararında 3 üyenin 2'sinin imzası bulunduğundan yeterli toplantı ve karar çoğunluğu mevcut olduğu, şirketin kuruluş sözleşmesindeki şartları taşıyan TTK. 416. Maddesinin yasal şartlarına göre toplantığının yapıldığı, karar yazım aşamasında UYAP sisteminden yapılan kontrolde yönetim kurulu üyesi ...........'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/745 Esas KARAR NO : 2022/728 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2022 KARAR TARİHİ : 30/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin ------ tarihinde ----toplantısı yapıldığını ve davalı şirket için yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, toplantı sonucu alınan kararların ise ---- numaralı dosyasında verilen karar ile iptal ve --- ---- ilan edildiğini, mezkur mahkeme kararında yalnızca ------ kararının iptaline karar verildiğini, iptal edilen kararın gerekliliklerini yerine getirmek için hiç bir hüküm kurulmadığını, yeni bir yönetim kurulu teşkil etmek için gereken işlemlerin yapılmasının önünün kapandığını ve neticede söz konusu genel kurul kararının iptali sebebi ile davalı şirkette yönetim kurulu teşkil...
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; yönetim kurulunda üç kişinin bulunduğunu, ..., ...'in yönetim kurulu üyesi olduğunu, ancak ...'in yönetim kurulu üyesi olmadığını, Resul tarafından kullanılan oy ile ibranın geçerli sayılması gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesinin ikinci fıkrası. 3....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı şirketin ortağı olan müvekkile şirket yapısı, faaliyet gelir - gider durumu ve genel kurul toplantıları hakkında hiçbir surette bilgi verilmediğini, şirketin haklı nedenle feshedilmesi gerektiğini, mahkeme aksi kanatte ise, müvekkilin hissesinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek şirket ortaklığından çıkartılması gerektiğini, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ..., şirket yönetimini eline alarak müvekkilin bilgisi dışında şirket faaliyetlerini yürütmekte ise de, yönetim kurulu başkanı şirketin yönetimine ilişkin tam fiil ehliyeti bulunmadığından şirket yönetimine kayyum atanması gerektiğini, öncelikle şirketin tüm mal varlığının tespiti ile şirket bünyesindeki aktif mal varlığının muhafazası ve pasif mal varlığının müvekkilin zararına olacak şekilde arttırılmasının engellenmesi amacıyla üçüncü kişiler lehine temlik ve sınırlayıcı hakların kurulmasını engelleyici ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yönetim kurulu başkanı...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davalı şirket vekili, birleşen (... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davada ise davacı ... vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Asıl ve birleşen davalar, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Asıl davada davalı şirketin 26.05.2010 tarihli, birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/126 esas ve birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/325 esas sayılı davalarda davalı şirketin 14.02.2012 tarihli genel kurullarında alınan kararların yokluğunun tespiti talep edilmiştir. Mahkemece, davacılar ... INC. ve ... tarafından açılan asıl ve birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/126 esas sayılı davalar yönünden “...Davalı ... Sigara ve Tütüncülük San ve Tic....
kabul edilerek pay defterine kaydına ilişkin olarak verilen kararların da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, şirketin yönetiminin kayyuma teslimine ihtiyati tedbir ile karar verilmesine, kanunun emredici hükümlerine ve esas sözleşme hükümlerine aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin muteber olması için şirketi temsil ve ilzam edebilmesi, borç altına sokacak her türlü işlemlerin yapılabilmesi için, gayrimenkul alım-satımı, ipotek almak ve vermek, ana sözleşme değişikliği, başka şirketlerle ortaklık, bankalardan kredi tesisi için yönetim kurulu üyelerinin tamamının şirket kaşesi üzerine atacakları imzaları gerekli ve yeterlidir. Bunlar dışına kalan diğer tüm iş işlemlerde yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin şirket kaşesi üzerine atacakları müşterek imzaları ile şirket temsil ve ilzam edilir." şeklinde olup müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile hareket etmeleri gerektiğinin kabul edildiğini, yönetim kurulu üyesi olan davalı ...'...
Somut olayda; şirket yönetim kurulu üyesi olan davalıların yönetim yetkilerinin kötüye kullanılması suretiyle şirketi zarara uğrattıkları iddia edilmiş olup, davalıların tüm usulsüz ve hukuksuz davranışlarının Mahkeme eliyle tespiti istenmiştir. TTK 553 maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini, kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklarına karşı verdikleri zararlardan sorumludur....
'nun Yönetim Kurulu İç Yönergesinde tanımlanan yetki ve görevlerin ifası için Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Şubelerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmasına ve aynı zamanda Şirket Müdürü olarak atanmasına, Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Şubelerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket Müdürü sıfatıyla Yönetim Kurulu İç Yönergesinde bu unvanlar için belirlenen yetki ve görevler yönünden A Grubu ve B Grubu Birinci Derece imza yetkilisi olarak şirket ünvanı vefa şirket kaşesi altında tek başına atacağı imza ile üçüncü kişilere karşı Şirketi ve şubeleri en geniş şekilde MÜNFERİDEN temsil ve ilzam etmesine 4- Tüm bu hususların tescil ve ilanı için gerekli iş ve işlemlerin tamamlanmasına" şeklindeki karar ile imza yetkisinin usulüne uygun olarak TTK m.375 hükmündeki devredilemez yetkiler hariç olmak üzere genel kurul kararı - iç yönerge ile verilen yetkiler bakımından temsile izin verilmiş olduğu, söz konusu kararın usulüne uygun olduğu görülmekle...
