ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2021/288 ESAS (DERDEST DOSYA) DAVA KONUSU : Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararı KARAR : Taraflar arasında görülen davada ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik 09/07/2021 tarihli ara kararının tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili T2 davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, diğer müvekkilinin de % 50 pay sahibi olduğu, şirket ortakları arasında şirketin mal varlığı ve borçlarının fiili paylaşımının yapıldığı, müvekkillerinin haberi olmadan imzalarının taklit edilmesi suretiyle alınan 09/11/2017 tarihli genel kurulu kararı,07/09/2017 tarihli yönetim kurulu kararı ve yine 09/11/2017 tarihli yönetim kurulu kararlarının sicilde yayınladığını belirterek sahte imzalar atılarak alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine...
ın davacı şirketin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmış olması hasebiyle huzurdaki TTK md.553'e dayanan sorumluluk davası bakımından pasif husumet ehliyetine sahip olduğu, "fiili organ" teorisinin somut uyuşmazlıkta uygulanmasına gerek olmadığı ...'ın şirket yönetiminde yer aldığı dönemde temsil yetkisine haiz olmadığı, bu yetkinin Yönetim Kurulu Başkanı ... ve ... tarafından birlikte kullanıldığı, yönetim yetkisi bakımından ise ortada usulüne uygun düzenlenmiş bir İç Yönerge olmadığından TTK kapsamında geçerli bir yetki devrinden söz edilemeyeceği, yönetim yetkisinin son kertede tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından birlikte kullanıldığı, davacı vekili tarafından sunulan ......
K. sayılı kararı ile; “... anonim şirketlerde yönetim kurulunu toplantıya davet yetkisinin açıkça yönetim kurulu başkanına verildiği, bu yetkinin emredici nitelikte olduğu, somut olayda butlanla sakat olduğu belirtilen kararların alındığı yönetim kurulu toplantılarının ise yönetim kurulu başkanının daveti üzerine değil, toplantıya davet yetkisi olmayan üyelerin daveti üzerine yapıldığı, bu hususun anonim şirketin temel yapısına uymadığı ve TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca alınan bu yönetim kurulu kararlarının butlanı sonucunu doğurduğu" denilmek suretiyle toplantıya çağrının yetkisiz kişi tarafından yapılması halinde yönetim kurulu kararının batıl olacağına karar verilmiştir. Dosya ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirket tarafından davalı ... Yönetim Kurulu'nun almış olduğu 17.07.2019 tarih ve .... sayılı kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istemi ile huzurda görülen dava açılmıştır. Bahse konu karar ile davalı ile dava dışı ......
tutulmadığını, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlendiğini, 203.960 EURO’nun davalı şirket tarafından müvekkiline ödenmiş gösterildiğini ancak hiçbir ödeme yapılmadığını, yüksek miktarda kredi çekilerek yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, genel kurulun şirket bilanço, kar-zarar hesaplarının müzakeresi konulu 4 numaralı kararının iptalinin gerektiğini, davalı şirketin ......
sonra kalan kısmın ilerleyen yıllarda sermayeye ilave edilmesinin görüşülmesi, bilanço, kar/zarar tablosunun ibrası, Şirket ünvanına yeni eklentilerin yapılması, intikal işlemleri, 5- Yönetim kurulunun ibra edilmesi, 6-Seçilecek olan yönetim kuruluna verilecek maaşın tespiti, 7- Yeni Yönetim Kurulu Seçimi, 8- Dilek ve temenni kapanış,) ile davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması ve genel kurul icrası için davacıya yetki verilmesine karar verilmesini beyanla davalarının kabulü ile ...nin genel kurul toplantısına çağrılması ve genel kurul icrası için davacı ...'...
Bir üyenin istediği her hangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin incelenmesi, tartışılması ya da her hangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine sunulmasını isteyebilir., Başkan bir üyenin , yukarıda öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi halinde, üye Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkeme bu istemi dosya üzerinde inceleyerek karara bağlar....
nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, bunun yanında ... A.Ş.' nin yönetim kurulu başkanı ile aynı oranda paya sahip olduğunu, söz konusu şirketin diğer yönetim kurulu üyelerinin ...., ...., ... olduğunu, davacının, kanser ameliyatları nedeniyle bir süredir tedavi görmekte ve halen evde tedavisine devam edildiğini, ayrıca covid-19 pandemi koşulları nedeniyle de şirket işleri için şirket merkezine fiilen gidemediğini, davacı müvekkilin şirket merkezine gidememesini firsat bilen Yönetim Kurulu Başkanı .... tarafından Şirketin tek gayrimenkulü olmakla en önemli varlığının ve aynı zamanda şirket merkez adresi olan ... ada, ... parsel, ... mahallesi, Bağcılar/ İSTANBUL'da bulunan taşınmazı "https://www....com/....” uzantılı internet sitesi üzerinden .... ilan numarası ile ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/226 KARAR NO : 2022/354 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/03/2022 KARAR TARİHİ : 27/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; davalı şirketin 30.12.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkillerinin tutanağa yazdırdığı itirazlarına ve muhalefetine rağmen hukuka aykırı kararlar alındığını, tek yönetim kurulu üyesi olan ...'in, 6102 sayılı TTK.'nın 407/2. maddesi gereğince bizzat katılması şart olan genel kurul toplantısına katılmadığını, kanunen mümkün olmadığı hâlde, ...'in vekâletnamesini ibraz eden başka bir kişinin toplantıya katıldığını, genel kurulda, alelacele kararlar alınarak, şirketin temsil yetkisinin (yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatları) ...'...
tamamının Büyükşehir Belediyesi'nden seçildiği, maddede belirtilen "üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerden tamamının aynı tüzel kişinin temsilcisi olmaması şartıyla..." hükmüne aykırılık oluşturduğu, bu hükmün emredici hukuk kuralı niteliğinde olduğu, davacının yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırılması ve yeni üyenin atanmasına ilişkin işlem geçersiz olduğundan, davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona ermemiş olması nedeniyle üyelikten kaynaklanan mali ve idari hakların devam ettiği gerekçesiyle, davacının davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesine ilişkin 01.11.2013 tarih 2013/052 no'lu yönetim kurulu kararının 6102 sayılı TTK'nın 359/2. maddesine aykırılık ile sakat olması nedeni ile geçersiz olduğunun tespiti ile 12.000,00 TL huzur hakkı alacağının davalıdan tahsiline karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davalı şirket vekili, birleşen (... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davada ise davacı ... vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Asıl ve birleşen davalar, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Asıl davada davalı şirketin 26.05.2010 tarihli, birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/126 esas ve birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/325 esas sayılı davalarda davalı şirketin 14.02.2012 tarihli genel kurullarında alınan kararların yokluğunun tespiti talep edilmiştir. Mahkemece, davacılar ... INC. ve ... tarafından açılan asıl ve birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/126 esas sayılı davalar yönünden “...Davalı ... Sigara ve Tütüncülük San ve Tic....
