A.Ş “yönetim kurulu “kararının yok sayılmasını, sonuçta imza yetkilerinin olmadığının tespiti talebi olduğunu, Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmeyen fakat ... için bağlayıcılık ifade eden "34" ve"38" sayılı yönetim kurulu kararlarının yok sayılmasına, 25.09.2007 tarihli Ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş "33” ve“39” sayılı ... A.Ş. “yönetim kurulu “kararının yok sayılmasına, sonuçta ihbar edilen şirketin anılan yok hükmündeki kararlarla verilen imza yetkilerinin geçersizliğinin tespitine karar verilmesini ve İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemeği2016/3 E sayılı dava ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı şirket tarafından davaya cevap verilmemiştir. Davalı şirket kayyımı tarafından 03/04/2018 tarihinde sunulan dilekçe ile, davanın kabul edildiği beyan edilmiştir....
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; müflis şirket yönetim kurulu üyesi olan davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği hususunun davalı şirkete 06/12/2014 tarihinde tebliğ edildiği, tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğindeki istifanın şirket yönünden bu tarihten itibaren sonuç doğuracağı ve üçüncü kişiler açısından ise ticaret siciline tescil ve ilan ile sonuç doğuracağı gerekçesiyle davacının davasının kabulü ile Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 2536 sicil numarasında kayıtlı Ataç İnşaat ve Sanayi Anonim Şirketinin yönetim kurulu üyeliğinden 06/12/2014 tarihinde istifa ettiğinin tespiti ile ticaret siciline tesciline, keyfiyetin ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilmiştir. Karara karşı davalı müflis şirket iflas idaresi vekili istinaf kanun yoluna başvuruda bulunmuştur....
Maddesinin, "Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili bir bütün halinde Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu tarafından alınacak tüm kararların muteber olabilmesi için Genel Kurul tarafından seçilen üç kişilik Yönetim Kurulunun tüm üyelerinin olumlu oyu şarttır. Şirket tarafından bütün belgelerin ve yapılacak tüm işlem ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün imzası şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzama ilişkin yetkileri ve şirket yönetimini, oybirliği ile olsa dahi dışardan müdürlere veya murahlıas üyelere bırakamaz. Bu yönde alınan kararlar geçerli değildir....
uygun olmadığını, kanuni görevlerini gereği gibi icra etmeyen ve şirket giderlerinin, şirketin faaliyetlerine nazaran çok yüksek meblağlarda olmasına sebebiyet veren yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da kanuna aykırı bulunduğunu, yönetim kurulu üyeleri için fahiş miktarda huzur hakkı belirlendiğini, son olarak şirket yönetim kurulu üyesi olan ...ve ...'...
kurul kararının müvekkili ...'...
ye devrettiği, 01.12.2001 tarihli 23 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile bu durumun belirlendiği, hisse devrinin pay defterine işlenmemesinin devrin geçersizliği sonucunu doğurmayacağı, yapılan bu hisse devri ile ortaklık sıfatını yitiren ve şirketteki görevleri sona eren davalının daha sonraki tarihlerde bu sıfatlarla yönetim kurulu toplantılarına katılarak karar almasının yasanın koyduğu amaca aykırı olup aynı zamanda hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu, TMK'nın 2. maddesine göre hakkın kötüye kullanılması hukuk düzenince korunmayacağından, yönetim kurulu üyeliği sıfatı sona eren davalı ... ...'in bu sıfatla yönetim kurulu toplantısına katılamayacağı ve karar alamayacağı kanaatine varılarak, ... Tarım ve Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 01/02/2002 tarihli yönetim kurulu toplantısının ve burada alınan kararların yokluğuna, bu kararlara dayanılarak çıkartılan 04/02/2002 tarih ve 1863 yevmiye numaralı imza sirkülerinin yokluğuna, davalı ... ...'...
Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının geçersiz olduğunun tespiti davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin eski yönetim kurulu üyesi olduklarını, 02.10.2011 tarihli genel kurulda ibra edilmemelerine karar verildiğini, ancak üye olmayan kişilerin toplantıya katıldığını, yönetim kurulu üyelerine verilen vekaletlerin ve beş üyenin bir üyeye verdiği vekaletlerin geçerli kabul edilmediğini, divan başkanının taraflı hareket ettiğini, toplantıda usulüne uygun müzakere yapılmadığını ileri sürerek, ibra edilmeme kararının yokluğunun ve genel kurul iradesinin ibra yönünde gerçekleştiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemenin 8.11.2012 tarih ve .......
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, alınan kararın batıl olduğunu, TTK 364/1'e göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi için haklı sebep olması gerektiğini, hiçbir gerekçe gösterilmeden yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, kanuna aykırı olarak eski yönetim kurulu üyelerinin batıl bir karar ile tekrar seçildiğini, alınan kararın butlanına karar verilerek ... , ... ve ...'...
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu görevinden istifa ettiğinin tespiti ve sicile tescili istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısı ve müşterek yetkilisi davacı gerçek kişinin yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinin ticaret siciline tescili ve kararın ilanı isteminde hukuki yararı bulunup bulunmadığı, davacı tarafından davalı şirkete istifa bildiriminin 15.08.2023 tarihinde yapılıp yapılmadığı, istifa bildiriminden sonra davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinde dair davalı şirket tarafından alınmış ve sicile tescil edilmiş bir karar bulunup bulunmadığı hususlarından ibarettir. Ticari Temsilci, her zaman sözleşmeyi yani görevini tek taraflı olarak sona erdirebilir (6098 sayılı TBK 512 md.)....
