Somut olayda; genel kurul kararı aleyhindeki ihtiyati tedbir istemi, yönetim kurulu üyelerinin görüşü sorularak karara bağlanmıştır. Davalı şirketin dava konusu genel kurulunun 3 no.lu kararında, şirket sermayesinin 7.100.000-TL'den 23.770.000-TL'ye çıkarılmasına yönelik karar alınmıştır. Davacı tarafça; şirketin önceki sermayesinin tamamının ödenmiş olup olmadığının, sermayeye iç kaynaklardan aktarılabilecek bir fon bulunup bulunmadığının kanıtlanamadığı, sermaye artırım kararı dürüstlük kuralına aykırı olup, sermaye artırım gerekçesinin ispatlanamadığı, yönetim kurulu beyanının yetersiz olduğu, ayrıca öncesinde müvekkillerinin zorla yönetim kurulu üyeliklerinden istifa ettirildiklerini ileri sürmüştür. Sermaye artırımı sonrasında davacıların rüçhan haklarını kullanmayarak sermaye artırımına katılmadıkları anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/429 KARAR NO : 2021/864 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Butlanı ve Yokluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 12/07/2021 KARAR TARİHİ : 28/12/2021 KARARIN YZ. : 17/01/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi, Mahkememizin yukarıdaki esas numarasına kaydı yapılarak yapılan yargılaması sonunda: DAVA: Davacı, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’in %50 hisseyle kurucu ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu davalı ......
ATM nin dosyasında dava dışı şahıs tarafından davalı şirket aleyhine davamız konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açıldığı ve cevap dilekçesi ile davanın kabul edildiği nedeni ile kararın kesinleştiği ve ilgili yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edildiği tespit edilmiştir. Eldeki davada davacı tarafından ticari işletmenin devrine dair sözleşmenin geçerli olduğunun tespiti talep edilmiştir. Zira Anadolu 12. ATM nin kararı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilse de verilen bu hüküm kanunen mahkememiz davacısı aleyhine bir hüküm doğurmayacaktır. Başka bir deyiş ile geçerli bir yönetim kurulu kararına binaen işletmeyi devralan davacının eldeki davayı açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır zira devre konu ticari işletmenin kullanımı davalı tarafından engellenmemektedir....
KARŞI OY Dava, davalı anonim şirket yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğuna karar verilmesi isteminden ibarettir. Davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan ve TTK’nın 392/7. maddesi de gözetildiğinde yok hükmünde olduğunda duraksanmaması gereken karar, hukuksal açıdan bir hukuki fiil yahut işlem niteliğindedir. Karar, bu anlamda, yönetim kurulunun organ vasfı da gözetildiğinde, bu kararı alan yönetim kurulu üyelerinden bağımsızdır. Bu bakımdan, davanın, HMK’nın 106. maddesinde yer verilen ve bir hak yahut hukuki ilişkinin varlık yahut yokluğunun tespitine ilişen “tespit davaları”ndan farklılaşan niteliği gözetildiğinde, davadaki hukuksal yararın anılan usul hükmünden daha başka bir boyutu ve özelliğinin bulunduğu açıktır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/463 Esas KARAR NO : 2022/225 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/08/2021 KARAR TARİHİ: 04/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ile davalı şirket ortaklarından ...'in 2013 yılında İstanbul Ticaret Sicile bağlı olarak %50 şer hisseli 500.000 TL sermayeli ... Otelcilik Hizmetleri Turizm Gıda ve İnşaat Otomotiv Tic....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/12/2022 KARAR TARİHİ : 14/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 15.07.2017 tarihinde taraflar ... Hükümeti ve ... Operasyonları Bürosu (...)’nca açılan projelerde müvekkili ... ve kendisine ait olan ve yöneticiliğini yaptığı ......
Bilindiği üzere, anılan yasal düzenlemeye göre bu madde gereğince şirketin feshine karar verilebilmesi için, şirkette organ yokluğunun (yönetim kurulunun bulunmaması, görev süresinin sona ermesi...) bulunması veya genel kurulun toplanamaması ya da toplanma imkanının bulunmaması; bunlara bağlı olarak da şirketin karar alma yeteneğinin ortadan kalkmasıyla birlikte, özellikle ortaklar açısından ortaklıktan beklenen amaçların gerçekleşmesinin fiilen ve hukuken imkansız hale gelmesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kurul kararıyla belli bir süre için seçilir ve bu sürenin bitmesiyle yönetim kurulunun görevi kendiliğinden sona ermez, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar görevi devam eder. Bu durumda, şirketin organsız kaldığından söz edilemez. Yasal istisnalar saklı kalmakla birlikte TTK'nın 407.md gereğince Anonim Şirket pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını şirketin en geniş yetkili organı olan genel kurulda kullanırlar....
Bilindiği üzere, anılan yasal düzenlemeye göre bu madde gereğince şirketin feshine karar verilebilmesi için, şirkette organ yokluğunun (yönetim kurulunun bulunmaması, görev süresinin sona ermesi...) bulunması veya genel kurulun toplanamaması ya da toplanma imkanının bulunmaması; bunlara bağlı olarak da şirketin karar alma yeteneğinin ortadan kalkmasıyla birlikte, özellikle ortaklar açısından ortaklıktan beklenen amaçların gerçekleşmesinin fiilen ve hukuken imkansız hale gelmesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kurul kararıyla belli bir süre için seçilir ve bu sürenin bitmesiyle yönetim kurulunun görevi kendiliğinden sona ermez, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar görevi devam eder. Bu durumda, şirketin organsız kaldığından söz edilemez. Yasal istisnalar saklı kalmakla birlikte TTK'nın 407.md gereğince Anonim Şirket pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını şirketin en geniş yetkili organı olan genel kurulda kullanırlar....
Mahallesi, 2125 Ada, 4 parselde kayıtlı fabrika binasının satışı konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkim kararın, önemli miktarda aktiflerin toptan satışına ilişkin TTK m. 538/2 hükmünde atıf yapılan TTK m. 421/3 hükmünde belirtilen % 75’lik ağırlaştırılmış nisap ile alınmamış olduğu için yoklukla sakat olduğundan, bu kararın yokluğunun tespiti talebiyle bu davanın açılması zorunluluğu doğduğunu, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri 10.07.2023 tarihli genel kurulun 7 numaralı gündem maddesinde aldıkları yok hükmündeki karara istinaden şirketin maliki olduğu İzmir İli, ... İlçesi, ......
nin yerine kullandığı oy ile tek başına yönetim kurulu üyesi seçildiğini, tek başına karar alabilen birinin şirket varlığı üzerinde tasarruf edeceği aşikar olduğunu, İzmir- Selçuk ilçesi ... ada, ... parselde bulunan taşınmazın şirket için oldukça önemli bir mal varlığı olduğunu,...'nin sahip olduğu yönetim yetkisi nedeniyle bu taşınmazı satma ihtimalinin diğer ortakları endişelendirdiğini, 08.04.2022 tarihli ara kararının kaldırılarak tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali istemli davada davalı şirket adına kayıtlı taşınmazlara ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir.TTK nun 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir....
