Maddesinde şirket müdürüne görevinden dolayı 01/01/2017 tarihinden geçerli olmak üzere 5.000,00 TL aylık ücret ödenmesi şeklinde karar alındığını, şirket yıllık karının kayıtlarda düşük görülmesine ve bugüne kadar şirket ortağı olan müvekkiline hiçbir kar payı ödemesi yapılmamasına rağmen sadece huzur hakkı olarak şirket müdürüne ödeme yapılmasının şirket menfaatlerine ve hakkaniyete aykırı olduğunu, bu durumun pay sahiplerinin kar payı hakkını ihlal edici nitelikte olduğunu, davalı ... tarafından TTK'nın kendisine yüklediği sair vazifeleri ihlal ettiğini, keyfi olarak yönetimdeki konumunu kullanarak şirket hesabından huzur hakkı ödediğini ve maddi menfaat sağladığını, bu ödemeler ile yönetime hakim davalı üyenin özen borcuna aykırı davrandığını ileri sürerek, sonuç olarak; fazlaya ilişkin hak ve talepleri saklı kalmak kaydı ile, dosyanın İzmir 1....
DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 19/01/2023 KARAR TARİHİ : 22/02/2023 GR.KR.YZ.TARİH : 23/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili... Dan. Oto. Eks Taah. Tic. Ve San. Ltd Şti.'de 2000'de 1999 oranında hissedar olduğunu, şirketin 2000'de 1 hisse sahibi ve şirket yetkilisi ...'in vefat ettiğini, ...'in 1 payına karşılık olarak ..........in mirasçıları olduğunu, şirket ortağının mirasçıları tarafından hisse paylarının henüz intikalinin gerçekleştirilmediğini, şirket yetkilisinin belirlenmesi ve şirket tarafından TTK....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 09/06/2015 tarih ve 2014/403-2015/365 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, tarafların ortak bulunduğu Ltd. Şti. ortaklığından davalının şirkete ait oteli kötüniyetle devretmesi nedeniyle çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davalının şirketi münferiden temsil yetkisi bulunduğu belirtilerek davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Davacı şirketin ve davalının ... Otelcilik Ltd. Şti'nin ortakları oldukları anlaşılmaktadır. Limited şirket ortağının çıkarılmasına ilişkin yasal düzenleme TTK 640 maddesinde düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/179 Esas KARAR NO : 2022/1187 DAVA : Ticari Şirket (Şirketin Feshi, Tasfiyesi, Ortaklıktan Çıkma, Şirket Müdürünün Azli) DAVA TARİHİ : 25/02/2021 KARAR TARİHİ : 28/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirketin Feshi, Tasfiyesi, Ortaklıktan Çıkma, Şirket Müdürünün Azli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile ...'ın; ... Ticaret Limited Şirketi'nin her biri %50'şer hisseye malik ortakları oldukları, ...'ın ise şirket ortağı ...'ın eşi olmakla birlikte müvekkili ile birlikte şirkette müşterek imza yetkisine sahip olduğunu ayrıca ...'ın söz konusu şirkette müdür sıfatına haiz olduğunu, müvekkili ile şirket ortağı ...'ın, 2015 yılında bir araya gelerek 100.000 TL sermaye ile ... şirketini kurdukları, şirket müdürü ... ile diğer şirket ortağının eş olması hasebiyle şirket iç ilişkileri ve iş işleyişi ile ...'...
nin vefatı sebebiyle yetkisinin iptali ile şirketi temsil ve izam için yeni şirket müdürü seçilmesi gündemi ile) genel kurul toplantısına çağrı yapması için izin verilmesine karar verilmesi talebi ile dava açmıştır. Davalı şirket vekili 10/09/2019 tarihli dilekçesi ile davalı şirket ortağı ve müdürü ...'nin vefat etmiş olup şirketi temsil ve izam hususunda müdür seçilmesi başta olmak üzere genel kurul toplantısının yapılması ivedilik arz ettiğini yine şirket ortağının vefatı sebebiyle payında miras hukukundan kaynaklanan yeni durumunda şirketçe görüşülmesi gerektiğini belirtmiştir....
rekabet yasağına, bağlılık ve özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini, şirket ile arsa sahipleri arasında imzalanan Ankara 55....
, davalı şirketin davalı temsilcinin hareket ve faaliyeti ile faaliyet konusundan uzaklaştığını, zarar ettiğini ve mal varlığının israf edildiğini, bu durumun müvekkilinin şirket yetkilisi diğer ortak yüzünden çeşitli zor durumlarda kalmasına neden olduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu diğer ortak kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirket devamlı olarak zarar ettiğinden ve kar sağlayamadığından şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiğini, şirket müdürü olan diğer ortağın şirketi iyi idare edemediğini, şirket bünyesinde gerçekleştirdiği müvekkili aleyhine ve şirket aleyhine eylemleri nedeni ile davalı şahıs hakkında Bursa CBS 2022/152214 Hz....
Ticaret şirketleri organları aracılığıyla idare ve temsil edildiğinden, ticari mümessil tayin etme yetkisi de organlarına aittir. Ticaret şirketlerinde idare ve temsil yetkisine sahip organlar, her ticaret şirketinin türüne göre değişiklik gösterir. Ancak şu hususu belirtmek gerekir ki, ticaret şirketlerinin tümünde ticari mümessil şirket ana sözleşmesiyle de tayin edilebilir. 6102 sayılı TTK 616/1-b ve 631/1 maddelerine göre, limitet şirketlerde, şirket sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça, ticari mümessil tayinine genel kurul yetkilidir. Buradan anlaşılacağı üzere, ticari mümessil doğrudan şirket sözleşmesiyle tayin edilebileceği gibi, şirket sözleşmesinde kararlaştırılması şartıyla bu yetkinin şirketi idare ve temsile yetkili müdürlere bırakılması da mümkündür. İşletme sahibinin, ticari mümessil dışında, duruma göre başka yardımcılardan da yararlanması mümkündür. Bu yardımcılardan, konumu ve yetkileri bakımından, ticari mümessile en çok benzeyeni ticari vekildir....
KARAR : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 22.01.2021 tarihinde Rami Elsayed Mohamed Shalaby ile birlikte davalı şirketi kurduğunu ve ticari faaliyete başladığını, şirketin kuruluşundan itibaren müvekkilinin üzerine düşen tüm edimlerini yerine getirdiğini, davalı şirketin diğer ortağının tutum ve davranışlarının müvekkili bakımından ortaklığın devamını olanaksız hale getirdiğini, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin medical giyim üzerine faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, diğer şirket ortağının üzerine düşen edimleri yerine getirmediğini, davalı şirketin diğer ortağının müvekkilinin haberi olmaksızın şirkete ait üç adet makineyi sattığını, elde ettiği parayı şirket hesabına yatırmadığı gibi müvekkiline dahi haber vermediğini, diğer ortak hakkında güveni kötüye kullanma suçunun işlendiğine dair suç duyurusunda bulunulduğunu, davalı şirkete ait banka hesaplarının incelenmesi halinde dava dışı şirket ortağının kendi şahsi çıkarları...
Kaldı ki dava dışı şirketin incelenen ticari defter ve banka kayıtlarına göre davalının şirkete herhangi bir mali yük getirdiğine dair bir veri elde edilememiştir. Diğer taraftan Sayın Mahkemenin bilgisi ve takdirinde olduğu üzere, 6102 sayılı TTK'nın limited şirket müdürlerinin devredilemez görevlerine ilişkin 625. maddesi “ (1) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler: a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi. - b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi. - c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.” hükmünü içermektedir....
